关于收购管理办法第47条的疑问

ccdbb2004

收购人A通过协议收购，准备获得35%B上市公司股份，根据收购办法第47条，第2款

“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。”

现在A有两种选择，

1、发出要约

2、申请豁免

假设现在申请豁免通过了，根据48条第2款

“收购人自取得中国证监会的豁免之日起3日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；收购人未取得豁免的，应当自收到中国证监会的决定之日起3日内予以公告，并按照本办法第六十一条第二款的规定办理。”

A在T日公告了收购报告书，财务顾问专业意见、法律意见书。

现在，问题来了：

问题一：

A在T+5个月的时候，准备通过交易协议增持3%，持股比例将达到38%,根据49条第2款

“已披露收购报告书的收购人在披露之日起6个月内，因权益变动需要再次报告、公告的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；超过6个月的，应当按照本办法第二章的规定履行报告、公告义务。”

按这条的意思，A需要做出报告，公告，而报告、公告什么文件呢？

而根据48条第一款：

“第四十八条
以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请及本办法第五十条规定的相关文件，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，同时抄报派出机构，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。派出机构收到书面报告后通报上市公司所在地省级人民政府。”

A此时作的如果申请豁免，就要公告收购报告书摘要。

那到底是公告一些文件还是公告收购报告书摘要，并申请豁免呢？

问题二

A在T+7个月的时候，增持了3%，根据49条第2款

“已披露收购报告书的收购人在披露之日起6个月内，因权益变动需要再次报告、公告的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；超过6个月的，应当按照本办法第二章的规定履行报告、公告义务。”

按这条的意思，A按照第二章的做，纵观第二章只有18条适合：

“第十八条
已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；自前次披露之日起超过6个月的，投资者及其一致行动人应当按照本章的规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务。

此时应披露权益变动报告书。

而根据48条第一款又导出矛盾，是申请豁免还是编制权益变动报告书。

问题三

A在T+7个月的时候，增持了6%，根据49条第2款，纵观第二章只有第18条，和第14条第2款适合

第14条第2款“投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。”

按这两条说法，此时应该披露权益变动报告书。

与48条第一款又矛盾。

请高人指点

oshistone

适用第49条第2款，48条是指触发全面要约，申请要约豁免时的。

yue.yang

简单问题被你自己给复杂化了。

zzxxcc111

30%以上，收购报告书
20-30%，详式权益变动报告书
20%以下，简式
三类报告书是有明确分工的，什么变动5%都没关系的，就看你的持股比例对应哪个范围，就出什么报告书

对于减持好像没有明确规定，一般都是公告的简式

JUDYROBBIE1

请问各位：A公司持有上市公司比例从40%到55%，需要编制什么?
我看有的编制收购报告书，有的编制详式权益变动报告书

JUDYROBBIE1

请问各位：A公司持有上市公司比例从40%到55%，需要编制什么?
我看有的编制收购报告书，有的编制详式权益变动报告书

hiyoka125

回复 JUDYROBBIE1 的帖子

可能是收购报告书也可能是详式权益变动，要看企业性质，股东情况，变动方式做判断吧!好像收购办法里有说由证监会某个委员会定。

zzxxcc111

回复 JUDYROBBIE1 的帖子

应该是收购报告书吧，请问哪个案例是详式权益变动报告书？

cestic

收购报告书和详式权益变动书是性质不同的行为，详式不构成法律上的收购行为，不要求豁免，仅仅可能是第一大股东或经济上的收购；而收购报告书一定要求豁免要约或发出全面要约。

wangr4

“已披露收购报告书的收购人在披露之日起6个月内，因权益变动需要再次报告、公告的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；”，请问这里的这个报告，是指“要做收购报告书，但是内容可以简化的意思吗？