[已解决]再问一个：有关定增融资与净资产关系的问题

wingsofwind

《监管办法》第42条规定：“有关“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。”

关于这个有2个说法：

1、200人的问题和净资产20%的问题，只要触及一个，就必须向证监会申请核准。

2、上述两个问题在同时触及的情况下，才需要向证监会申请核准。

——以上说法哪个正确呢？还有，查了一下《非上市公众公司监督管理办法（2013-12-26）》，，没有找到有关“公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准”的说法，请问这个条规定从哪里可以查到，难道取消了限制吗？


谢谢。

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baronyuan

2016-1-6 12:14:34

先简单回答你的问题，再详述背景。
原则上，挂牌公司定向发行股票，需要经过证监会核准，但是发行后累计股东不超过200人的，可以不用证监会核准。“小额融资豁免”（即12个月内累计融资不超过净资产20%）的规定已经取消，也就是说，是否要证监会核准，现在只取决于发行后的股东人数，与融资额无关。
详细背景：2012年9月，证监会发布了《非上市公众公司监管办法》，其中第42条规定两种豁免核准的情形，这是小额融资豁免的由来。但是，当时新三板还仅限于四个高新区，还没有扩容至全国。
2013年12月13日，国务院发布了关于新三板的决定，将新三板扩容至全国，并在第三条中规定定向发行后不超过200人的，无需证监会核准，没有提到小额融资豁免。
因为国务院的决定是上位法，国务院决定只对不超过200人的融资豁免核准，证监会就不能擅自决定对小额融资豁免核准。因此，证监会于2013年12月26日修订了《非上市公众公司监管办法》，其中第45条规定了不超过200人的豁免核准，而删除了小额融资豁免，以与国务院决定保持一致。由于核准是原则，豁免是例外，所以删除小额融资豁免制度就意味着小额融资豁免不再适用。
供参考。

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ledaoren

首先，200人和20%是或的关系，触及一个就要报证监会
还有，这条已经在13_12-26那次修订删除了，之前版本是有的。

wingsofwind

ledaoren 发表于 2016-1-6 08:43
首先，200人和20%是或的关系，触及一个就要报证监会
还有，这条已经在13_12-26那次修订删除了，之前版本是 ...

谢谢。也就是说现在12个月内发行股票累计融资额不受限制了吗，可以超过公司净资产的20%的，可以这样理解吗？

胶东西海岸

《监管办法》专门对于定向发行进行了规定。《监管办法》第四十二条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20％的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第三十六条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。”根据该条规定，非上市公众公司发行审核将实行快速融资豁免制度，对于小额的定向融资免于核准，简化了定向融资的审批程序，从而加快融资速度。对于中小企业而言，能否迅速实现融资对于公司发展是否顺利也有着较大程度的影响，因此这一制度对于中小企业而言无疑是一项重要的金融支持。对于豁免额度的问题，经过征求意见后，也由征求意见稿中的“1000万元”改为“在12 个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20％”，这样一个由绝对值改为相对值的变化可以更好地促进创新性企业的发展。

baronyuan

先简单回答你的问题，再详述背景。
原则上，挂牌公司定向发行股票，需要经过证监会核准，但是发行后累计股东不超过200人的，可以不用证监会核准。“小额融资豁免”（即12个月内累计融资不超过净资产20%）的规定已经取消，也就是说，是否要证监会核准，现在只取决于发行后的股东人数，与融资额无关。
详细背景：2012年9月，证监会发布了《非上市公众公司监管办法》，其中第42条规定两种豁免核准的情形，这是小额融资豁免的由来。但是，当时新三板还仅限于四个高新区，还没有扩容至全国。
2013年12月13日，国务院发布了关于新三板的决定，将新三板扩容至全国，并在第三条中规定定向发行后不超过200人的，无需证监会核准，没有提到小额融资豁免。
因为国务院的决定是上位法，国务院决定只对不超过200人的融资豁免核准，证监会就不能擅自决定对小额融资豁免核准。因此，证监会于2013年12月26日修订了《非上市公众公司监管办法》，其中第45条规定了不超过200人的豁免核准，而删除了小额融资豁免，以与国务院决定保持一致。由于核准是原则，豁免是例外，所以删除小额融资豁免制度就意味着小额融资豁免不再适用。
供参考。

ledaoren

wingsofwind 发表于 2016-1-6 10:34
谢谢。也就是说现在12个月内发行股票累计融资额不受限制了吗，可以超过公司净资产的20%的，可以这样理解吗 ...

是的，删掉了，就不要求了

wingsofwind

各位热心的兄弟都说的很好，可惜最佳只能有一个，就给回答相对“专业”和全面的了，谢谢大家！