上市前重组涉及的税务问题

摸黑点烟

各位大佬，请教一下上市前重组涉及的税务问题：

A公司（国有控股、内资企业）与B公司（境外企业）合资设立C公司，其中A持股比例60%，B公司持股40%。A公司拟重组并在境内上市，重组方案为B公司以所持C公司40%股权向A公司出资，重组完成后，B公司持有A公司部分股权，A公司拥有C公司100%股权。

问题：B公司以所持C公司40%股权向A公司出资是否需要缴税，是否可以使用59号文规定的特殊税务处理？

谢谢1

oshistone

首先从会计上看，这不会认定构成企业合并，实际上是收购子公司少数股东权益；
另外从税务上看，财税59号文适用特殊性税务对股权收购的要求是：收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，所以也是不适用的。

摸黑点烟

谢谢，我理解该股权出资不符合59号文的特殊税务处理，应该需要纳税。只是想看下能不能打个59号文的擦边球，即本次收购的股权比例虽不足75%，但收购完成后实际持股比例达到100%（A原持有被收购企业控股权）。

fushengbin

这个真不能打。