本帖最后由 草木灰 于 2011-6-27 13:01 编辑
第一部分 历史沿革及规范运作（参会委员
stiglits） 1、永大有限设立时用其他合法存续公司资产出资 永大有限设立时，原永大有限的股东以尚存续的原永大有限的部分资产投入永大有限，其后，将原永大有限的其他资产负债全部转入永大有限，并注销原永大有限。 原永大有限的股东出具责任兜底承诺；但是永大有限设立时通过家族内部股权划分取得永大有限股份的四位新股东未出具兜底条款。个人认为该四位股东取得的用于出资的资产来源于原永大有限，应当承担与原永大有限股东相当的兜底责任。 2、永大有限的前身 原永大有限设立时各股东的出资来源于吕永祥在吉林市江北自动化仪表厂的经营所得和其个人的经营积累。2009 年6 月8 日，吉林省人民政府出具吉《吉林省人民政府关于吉林市江北自动化仪表厂及吉林永大集团股份有限公司历史沿革有关事项的确认函》（政文[2009]67 号），确认吉林市江北自动化仪表厂工商登记性质为集体企业，但实际是由现吉林永大集团股份有限公司法定代表人吕永祥个人出资创办的民营企业。 围观意见： 个人认为发行人的资产形成应当追溯到集体企业江北仪表厂，故江北仪表厂最初投资资产情况、带上及摘下红帽子的过程、资产如何进入原永大有限、目前的状况如何、是否已注销以及注销的程序合法等情况应当进行详细的披露。但招股书中仅凭一纸省政府的追认文件显然无法充分说明情况。 在具体说明情况的基础上，辅以有权机关的确认文件，才能服众，也才能说明省政府的批文出之有据。 3、2007年股东马立明出资1000万元认购出资250万元，招股书解释为公司资金短缺。 围观意见： 马立明的身份、资金来源、入股定价方式等都没有说明。如股动机、是否代持等问题存疑。 4、其他问题的围观意见： 政府机关对永大历史问题形成原因的确认大都很“给力”，如税务局的对于永大有限沿用原永大有限税务登记证的问题的确认中表示：“为了体现‘永大’字号的延续性，维护永大有限的经营稳定，我局同意永大有限使用与原永大有限同样的税务登记号。”，并最终定性永大有限沿用原永大有限税务登记号的情况为合法有效。但是该得出结论是否有合法依据，高新区的税务局是否有权力对相关法律法规作出此种解释？ 第二部分 业务和技术（参会委员sixstar） １．业务构成及趋势
从业务构成来看，公司收入中永磁开关占比48%，而毛利占比66%，这样的业务结构很难说是主营业务突出。虽然我们提倡“整体上市”，但是由于其他业务与“永磁开关”差异很大，如此“打包”是否合理？从企业经营的角度而言，应该是合理的，我希望不构成障碍。从报告期三年数据来看，“永磁开关”业务的收入和毛利基本稳定，换言之，就是几乎没有增长，个别指标甚至出现略微的下调；而就占比而言，下降幅度很大——趋势很不好。既然定义“永磁开关”为主营业务中的最主要的产品，那么这个最主要产品的收入和毛利没有增长，是否说明该产品的盈利能力有所欠缺？ ２．产品盈利能力及市场拓展 令人困惑不解的是：一方面，永磁开关产品的毛利率高到我只好怀疑（制造业，毛利率稳居60%之上！）；另一方面，销售收入和毛利增长疲软（前者几乎为0，后者小于0）。高端电气设备的技术含量是很高的，基于电力传输的稳定性的考虑，对设备的可靠性要求也很高。很可能的情况是：该行业确实有一定的门槛，主要技术的首次研发者应当是业内高端公司，如ABB，西门子，施耐德等，定价权也在这些公司，后进者虽无定价权，但是花轿大家一起抬，何乐而不为？输配电设备行业国际巨头林立，国内市场把持方国家电网、南方电网和供电局林立，开拓市场既要受国外巨头的欺压，又面临垄断单位的蛮横。2010年，公司产品销量大幅提高（14%），而收入和毛利没有增长。公司的解释是产品结构发生变化，因此单价下降。信不信由你，反正我信。
电气产品适用的电压越高技术含量就越大，利润就越高。永磁开关主要用于40.5kv之下的产品，为什么更高电压的不可以呢？是否技术上有一定的局限。公司产品主要用于12KV，未知其市场竞争格局及前景。 ３．工艺流程 就流程图，为什么要区分这么多种颜色？电气开关应该设计多方面，公司是不是就在磁铁这块有核心技术，其他的部件重要吗？依赖其他企业吗 ４．其他公司基本上是在上世纪末农村电网改造进入电气领域，基本围绕着电气做，但是为什么出现了高速公路产品呢？
事实上，我觉得过于突出永磁开关产品并不好，不如就说是电气制造商，产品包括：永磁开关、开关柜和电表，归入一个大类，业务之间具有一定的技术共性，客户也具有一定的交叉，采购生产也有协同效应，公司发展有主有辅，全面为客户服务。另外一个大类是高速公路产品。
公司利用伊顿的牌子，无可厚非，但是审核上肯定费周折。
图标中提及“发电装机容量”，应为“累计发电装机容量”。目前，我国的年发电量基本上和美国持平，高能耗及能源问题一直困扰中国经济战略。当然，不能排除中国能源消耗量一跃超过美国并继续一路狂飙的可能性。
另外，公司2007年改制，是否可以确认该项目进展至今近5年时间了？ 第三部分 财务会计（参会委员hankery缺席）（意见发表人：hnyj）
1、会计信息质量及偿债能力发行人的会计信息披露很充分、详尽。会计信息质量高。发行人资产的流动性好，现金流入正常，资产负债水平不高，短期及长期偿债能力均良好。 2、盈利能力上公司的每股收益水平在不断的提高，但是收益率水平在不断的降低，说明随着公司的自身积累，公司的资产收益水平在逐渐的降低。同时，在招股说明书中我们也注意到，公司主要盈利来源的子公司开关公司2008年所得税率为0，2009年、2010年为15%，扣除所得税的影响后，如果消除所得税及其他税收优惠的影响，2008年收益率水平将下降约10个百分点，2009年、2010年将下降4个百分点。但是整体而言，公司的盈利能力还是很不错。不存在对税收优惠的依赖性。
第四部分 募集资金运用（参会委员草木灰） 一、决策及审批情况 1、发行人决策情况 发行人股东大会已经决策通过了本次IPO募集资金运用项目，并于2009年以股东大会决议形式调整了前两个项目的实施主体。 2、投资主管部门审批情况 发行人12kv断路器技术改造项目由吉林市经委审批，真空断路器项目由吉林省发改委审批，营销网络建设项目由吉林市高新区经委备案，审批手续齐备。 Tips：从中可以看出，吉林市新建项目一般由发改委审批，而技改项目由经委审批，同时根据吉林省的投资项目审批权限，投资额较大的要报省经委审批。 3、项目环评情况 发行人前两个项目均以环评表形式获得环境部门的批准。发行人营销网络建设项目未单独披露环评审批情况，而发行人所在地环保部门亦未在合规证明中对该项目的环评发表意见，是否该类项目可以免于环评？ Tip：大项目要走省环保厅。 4、项目用地情况 发行人募投项目已取得土地使用权证或利用现有生产经营用地。 5、项目进展情况 截止2010年12月31日，发行人在12kv断路器技改项目上已累计投入1269.62万元，在断路器建设项目上投入2102.62万元，招股说明书中未披露是否将以募集资金置换前期投入。是否发行后开会决策进行置换？ 二、行业及产业政策情况 发行人显然符合国家产业政策方向，永磁、智能电网都是二级市场耳熟能详的好概念。 三、投资规模及经济效益情况 发行人招股说明书中对投资规模、固定资产收入比以及铺底流动资金等的配比情况进行了详细的阐述，相关指标均显示募投项目经济效益合理可观，实施顺利则能够大大提高发行人盈利能力。以下仅就两方面情况提出问题，供各位委员及围观众进行讨论。 1、销售利润率指标 发行人2010年度营业收入412,528,703.98元，净利润82,640,767.86元，销售利润率20%；项目实施主体开关公司2010年度营业收入201,475,156.90元，净利润72,415,924.40元，销售利润率36%。发行人募投项目中12kv技改项目新增营业收入22,400.00万元，新增净利润3,824.06万元，销售利润率17%；断路器建设项目新增营收47,800.00万元，新增净利润7,494.16万元，销售利润率15.7%；募投项目综合销售利润率为16.12%。
招股说明书中发行人及实施主体开关公司财务数据显示，发行人三项费用金额及占营业收入比例相对稳定，且本次发行将产生规模效应，何以销售利润率下降如此之多？瞎猜一下，也许是在做可研时相关数据经推敲后设计的比较谦虚吧~ 2、新增产能情况发行人招股说明书未进行募投项目达产前后产能对比说明，根据业务和技术部分阐述，发行人永磁断路器当前产能为8000台，12kv和40.5kv产品共用一条生产线。募投项目中12kv技改项目新增8000台12kv永磁断路器，永磁断路器建设项目新增1200台40.5kv永磁断路器和8000台12kv永磁断路器产能；另根据发行人财务数据显示，其2010年度永磁断路器销售收入实现约1.9亿，而募投达产新增销售收入为7亿，考虑到发行人产品结构调整情况，产能至少扩张了2倍多。发行人招股说明书中已阐述该产能将在建设期完成后4年内逐步达产。新增产能如何让市场消化，是考验发行人营销网络建设项目实施效果的重要课题。通过阅读发行人营销网络建设项目，比较肯定发行人营销网络配置中对于重点行业和大项目的重视，作为中小企业，只有把核心客户把握住，才能保持和扩大市场优势。对比发行人营业收入、销售量、毛利，发行人永磁断路器方面的营业收入在销量增长的同时未同步增长，而毛利率又基本保持一致，初步判断是与发行人产品结构变化有关，即采购国产真空灭弧室降低了成本，同时该类自主品牌的售价较低且销售占比较大所致。 四、与2010年预披露招股说明书对比情况 1、募投项目变化取消了年产50万台永磁低压交流接触器项目，从财务数据来看，该类产品收入占比有限，发行人相关业务开展并不顺利。 2、招股书具体论述取消了产能扩张合理性及逐步达产产能产量变化情况的说明，代以对固定资产、营业收入等指标对比。将募投项目部分产品使用Eaton品牌挪到业务技术中与伊顿公司合作关系部分进行论述并淡化了相关内容，2010年度财务数据显示，Eaton品牌产品占发行人业务比例下降，影响不如2009年大。且2009年发行人销售收入受金融危机影响有所下降，也是过去抗御风险能力不足的体现，2010年数据出来后，漂亮了不少。 吐槽一下，新增12kv永磁断路器的产能表述上有点模糊，也许是我理解能力有问题，现有产能是8000台没错（与40.5kv的共用一条生产线），新增产能是1600台还是8000台，总产能是变成24000台还是16000台？2010年预披露的招股说明书中写的是达产后总产能为16000台。话说，如果12kv的技改项目花了6000多万，没有新增产能也没有产品附加值变化是图啥？如果有新增产能，那10年的招股说明书对照口径上是不是有问题？ 仅根据募投部分来看，发行人募投项目较为靠谱，符合产业政策方向，具有足够的技术力量，个人对于该部分评价意见为正面略带疑问。
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雷达卡
发表于 2011-6-27 12:26:17
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千斤顶
发表于 2011-6-27 13:05:35
