请教：境外上市股权重组问题

laizhiyue

说明：

1、香港公司由总经理夫人与总经理朋友持国内护照于2002年于香港成立；

2、国内公司B为业务实体运行公司，国内公司A为国内公司B提供生产所需配件；

3、总经理的朋友、总经理的夫人、总经理的兄弟均为为总经理代持；

4、总经理、总经理的朋友、总经理的夫人、总经理的兄弟均为中国国籍（拥有境内身份证）。

希望达到的结果：

1、用国内公司A整合国内公司B，使其成为业务主体；

2、总经理成为境外上市主体（香港公司或新设SPV公司）法律层面上的股东；

问题：

如何操作能够避开75号文、10号文或其他相关政策的限制。

请各位大侠不吝指导。。叩谢！

shfaust

关联方先非关联化，再用境外公司收购可否？

fushengbin

1. 你有很多细节没有提供，比如香港公司的设立时间，入股A公司的时间等。
2. 为何要用A作为上市主体，而不用B？
3. 既然都只有中国国籍，境外投资搞外汇登记就在所难免，除非不按常规出牌。

lhf1981

楼主，个人看法，红筹境外上市主要的法律障碍在于10号文的相关规定，当前，对10号文的解读有很多，关键就是看律师是否愿意给你签字，因此，在最终敲定方案之前，最好与有做红筹经验的律师沟通较为合适。
由于你提供的信息有限，我仅按照自己的理解提供点线索供参考：

1、当前的架构形成的时间很重要。即国内A成为外商投资企业的时间，一般认为如果在2006年9月8日以前已经形成（即10号文颁布之前），则不在10号文的规定范围，不需要管他是否关联并购等的规定，只需按照普通的外商投资企业适用法律进行操作就可以了，譬如国内A整合国内B的业务与资产，然后国内B把持有国内A的股权转让给香港公司，把国内A转变成外商独资企业；
2、需要注意国内A与B所在行业是否为限制类或者禁止类的行业，可以参考《外商投资产业目录》；
3、上述的操作目的是尽量避免审批上升到国家部委层面，但是仍需地方部门，如发改委、商务局、外管局的相关审批，需要视所处行业、交易金额的大小而定。

dingqiu

认可，主要是10号文的事情。如果需要有红筹上市经验的律师，请加我：403342330

dingqiu

可以协议的形式，进行独家协议的形式。如新浪的模式

商法60分

参考新浪模式的VIE结构，通过协议控制，规避10号文。

diandian

若想完全合法地规避十号文，是很难地。。新浪的协议控股虽然操作成功，但也并非合法规避了十号文。。坐等高手