非上市公司高管的期权激励

施祥宝

           非上市公司高管的期权激励

          ---施祥宝

现代企业如何最大限度调动管理层的积极性提升企业价值是股东们日思夜想的重要事情之一，懂得分享才能共赢，吃独食永远没有追随者。对于上市公司实行期权激励已经有比较成熟的经验（红筹上市、上市国企的期权激励比较特殊、复杂）。而对非上市公司的高管实行期权激励却是困难重重，那是否就没有办法对非上市公司实行期权激励呢？答案是否定的，但要实现它需要解决很多技术难题，这些技术难题的解决直接关系到期权激励的成败

非上市公司期权激励是一项复杂的系统工程，在我讲这些之前，请允许我对相关事项进行说明。

哪些企业适合做期权激励呢？任何一项事情都需要在合适的阶段在合适的时间点进行操作，过早或者身子骨不好的时候不适宜操作。具体到非上市公司而言。第一、企业是否处于一个飞速发展阶段且拟行权的高管是不可替代的；第二、企业是否有强行推动这项事的部门，主要涉及到财务审计部、人力资源部、法务部，对外部监管而言，对相关的监管法例是否进行过全面了解；第三、企业股权结构是否过于复杂等等其他事项。

期权激励不是简单的请客吃饭，一团和气。如果统筹的不好，会酿造出许多新矛盾，不但不能提升企业价值反而会使高管追求短期利益损害公司长远价值。有可能会造成管理层和股东的矛盾。所以要解决好如下技术难题，才能圆满。

第一、衡量企业价值的技术指标；

企业价值又分为短期价值和长期价值，短期价值是可以用很多关联的技术指标量化的，而长期价值却和行为（制度）密切挂钩，比如组织架构、内控、信息顺畅传递、公司氛围、客户关系维护等。若期权激励短期价值提升明显而长期价值有害，则不能认为是有效的期权激励。短期利益的体现指标有：市场占有率、营业额增长、净利润、资产使用效率、客户数，很多老美思维的对赌协议中的条款都可以加以利用。而这些相关考核指标要相互关联的，不能单一盯住，否则期权激励肯定是失效的。

第二、是否有强势的财务审计部门

财务审计部掌握着所有量化的信息，对这些考核的信息进行定期核算，并有能力挤出能影响绩效评定的水份。财务审计部门必须不受制于被考核者，必要时要聘请专业的独立外部机构进行绩效审计。当所有需要考核的指标都公开并定期更新时，如果考核标准制定无误的话，我想被考核者会心服口服的。

第三、人力资源部门

人力资源部门在期权激励中发挥着重要作用，比如激励对象如何遴选出、期权目标数等等。

第四、法务部

谁也不能保证这项复杂的事情不出现纠纷，比如针对什么时候行权、买入价格、捐赠（继承）、退出、是否允许转让给行业竞争者等等都需要签订复杂缜密的合同，尽量减少纠纷。

第五、外部监管

当上面一切就绪后，管理层知道自己的任务和压力。如何能让这些被激励者安心下来呢，就需要引入外部的监管机构，比如工商部门的备案、股东名册（内部备案）、如果行权的话有可能会涉及到税务部门。所有的这些都是定心丸。

如果有人给你说我们实行期权激励吧，很多东西都没有文字确定下来时，而又没有法律保障时，我建议你不玩这个游戏，有事可能成为废纸一张。试想一下你会把青春赌在一个随时都可能被取消不能变现的“股东”头衔上吗？

任何非上市公司的期权激励都是奔着增量来的，要么是上市或者被并购掉来实现增值或者做家族企业来操作。所以这一切都应该以上市公司标准来参考，股东费尽心思来琢磨这些东西不就是为了提升企业价值，是大家各得所需、各安其位吗？

非上市公司的期权激励因为信息不公开、变量因素特别多，所以会是一门很很系统的工程。这其中需要公司治理专家、财务专家、人力资源专家、法律方面人通力合作，才能尽善尽美。

回归本质，有人是理想主义者，很多东西不需要太多的文字承诺，不太在乎短期甚至长期经济利益；而另一些人是现实主义者，希望有保证的经济利益流入。两者都是为了公司好。期权激励方案会是两种人的综合体现，如果你认为受的了时间煎熬，你肯定会成功的，公司也肯定会成功的，前提是坚持下去，有时甚至是有点偏执。

以上是我个人的一些思考，欢迎大家一起来完善。

2011年5月

keepsmile0331

写得不错 顶一下 但过于理论 希望多一些实际可操作的内容

施祥宝

回复 keepsmile0331 的帖子

      谢谢！考核具体量化的指标希望和大家共同探讨。比如公司短期价值的衡量指标，是否钉死营收增长、EBITDA等就是最好的，还需要针对企业做具体分析。我也是想抛砖引玉，希望更多的前辈参与进来。