实际控制人如何认定

otto_ydj

小弟目前遇到一个公司——甲公司，公司目前的股权结构为A公司（员工持股公司）持股59%，B公司持股41%，根据目前有限公司的章程，董事席位设置7名，其中A公司可以委派4名董事，B公司委派3名董事，董事会任何决议都需经1/2以上董事出席并经2/3以上董事（5名董事）同意才能生效。股东会也是，任何决议需经代表2/3以上表决权的股东通过。
A公司是由150个员工构成，（Ａ公司中最大的自然人股东持股比例也刚过５％，其余都是３％以下）（未来打算让Ａ公司所有股东签署一致行动协议）

这种情况下，可以认定A公司是实际控制人吗？

captain_wm

不可以，实际控制人必须是自然人、国资委或村委会之类的，公司是不可以的。

fushengbin

要看A公司股东关于表决权是怎么约定的。
如果没有特殊约定，B是实际控制人。

金融小兵哈哈

实际控制人必须穿透到自然人或国资委，员工持股计划是什么组织形式，是有限合伙制的还是公司制，具体还要看A的合伙协议或者公司章程是怎么约定的表决权，B也需要具体看，穿透到自然人或国资委。根据以上基本信息判断，初步是属于无实际控制人的。

superclay

法律和会计上有界定的好像，非国企要向上追溯至自然人，另外还有亲属关系的，有代持关系也要审查。

otto_ydj

fushengbin 发表于 2016-1-25 10:37
要看A公司股东关于表决权是怎么约定的。
如果没有特殊约定，B是实际控制人。

A公司如果能做成所有人一致行动。或者除了老大以外，所有人放弃表决权。
如果这样的话，A能成为一致行动人吗？

PS：B是一家国有独资公司。

STic

如果是 股份有限公司，那么这种“股东会也是”的表述是什么鬼。

fushengbin

otto_ydj 发表于 2016-1-29 00:17
A公司如果能做成所有人一致行动。或者除了老大以外，所有人放弃表决权。
如果这样的话，A能成为一致行动 ...

做成一致行动人就行。

STic

在论坛找到的一份材料
希望对lz有帮助

深情的歌手

初步判断无实际控制人，持股超过50%还需要有权利决定公司的财务和经营政策，而你的任何决议都需要三分之二通过，不过可以认定双方共同实际控制，对于A公司众多股东签署一致行动协议也不会形成A公司的控制地位。个人理解，探讨