整体变更之疑问

caixiaotaoibd

一、广东嘉应制药股份有限公司补充法律意见书（三）披露

问题：

2006年9月发行人以盈余公积和未分配利润转增股本并分配了红利，请保荐人、律师对发行人是否履行了自然人股东个人所得税代扣代缴义务，是否存在税务风险进行核查并发表意见。

回答：

发行人全体股东一致同意增加注册资本12,300,000.00元：其中以资本公积转增1,045,028.00元，任意盈余公积转增747,428.84元，未分配利润转增10,507,543.16元，每10 股派发人民币现金股利0.8 元，合计派发现金股利人民币4,920,000.00 元；

（经个人核查，股东全部为个人股东）

根据《中华人民共和国个人所得税法》、国家税务总局国税[1997]198号文《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》的规定，发行人以盈余公积和未分配利润转增股本及分配红利，发行人股东应当就其转增股本及分配红利所得缴纳个人所得税。根据前述相关规定计算，本次转增股本及分配红利缴纳个人所得税的应纳税所得额合计为人民币3,234,994.40元。

根据梅州市地方税务局出具的《证明》，发行人全体股东因本次转增股本及分配红利产生的个人所得税共计人民币3,234,994.40元，已由全体股东直接向梅州市地方税务局缴清，发行人及其全体股东不存在应缴税款而未缴的情形。本所律师认为，根据《中华人民共和国个人所得税法》的规定，发行人作为扣缴义务人对全体股东应缴纳的个人所得税负有代扣代缴义务，但梅州市地方税务局已同意由全体股东自行缴纳因本次转增股本及分配红利产生的个人所得税，且根据梅州市地方税务局出具的《证明》，发行人全体股东已办理个人所得税缴纳手续，全部应缴税款均已缴纳完毕，发行人不再负有代扣代缴的义务，不存在被税务机关处罚或追缴的税务风险，亦不构成发行人发行上市的法律障碍。

[ 本帖最后由 caixiaotaoibd 于 2008-8-26 12:42 编辑 ]

caixiaotaoibd

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violet096

广东嘉应的那三百多万个税真的交了吗？ 那个地税局出的证明是什么时间的？

fatzuo

是“扣除2006 年度利润分配4,404.40 万元”是“年度”，即对截止2006年12月31日的未分配利润进行的分配，具体的分配方案应该是在审计之后

jshljustin

对于问题2：
可以按照低于1的折股比例进行折股，并不一定需要按照1：1折股

对于问题3：
应该没有任何问题，如果这么简单的错误都犯，这个券商的水平也太低了

对于问题1：
大家基本上都这样处理，仅仅说交了多少税，并不阐述计算过程，是否真正缴纳？鬼知道！！！！！！！111

caixiaotaoibd

回楼上

整体折股按规定，应该是公司代扣代缴个人所得税，负有缴税义务的人，从法律上看应该是公司股东。嘉应制药创新之处在于通过地税局开证明。至于个人股东们是否真真缴纳所得税，这个的确不好说。


至于折股比例，当然可以低于1：1的比例，国有资产最好不低于1：0.65 。但通过步步高集团的处理来看，折股后账面上还有未分配利润等，可见其只是将有限公司中的实收资本折股。创新之处在于只拿部分净资产折股。

我们一般看见的整体折股，不管折股比例多少，折股后账面上应该只有实收资本和资本公积两项。按照步步高集团这种折股，折股后可以不用缴税吧。

恒山子

类似案例3的还有云海金属。