关于公司法第64条的解释

沉默的羔羊

（答today1008所提问题：http://touhang.5d6d.com/thread-3179-1-1.html）
公司法第64条是和第20条紧密相联系的，即“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”。这是为了防止有限责任公司的股东滥用股东有限责任的待遇而恶意损害公司或债权人的利益而创设的公司法人人格否认制度，在普通法系国家称之为“揭开公司面纱”制度。但这一制度在具体适用时有相对严格的条件或基础，一是有限责任还是公司制度的基石，在实践中还是要坚持的，在适用公司法人人格否认制度时要针对具体案例具体分析，不能任意扩大适用范围；二是我国的公司法人人格否认制度主要适用于股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的行为，即股东有逃避债务的主观恶意和具体行为，应当有严重损害公司债权人利益的后果；三是具体认定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为的标准由最高人民法院根据公司法的基本原则作出具体规定。同时公司法对一人有限责任公司还规定了股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负有举证的义务。
所以，只要股东能够证明自身财产和所投资的公司的财产是可以严格分离的两种模式都可以，或者说哪种模式不重要，重要的是能够证明财产的独立性。

xiaoyaojunzi_lx

这个解释很法律很理论

today1008

非常感谢斑竹的回答！但我仍有一事不明白，希望斑竹不吝解答：1、似乎按照你的解答，公司法第64条实际上是多余的，不知可否这么理解？2、如果按照第1种模式，如果债权人起诉，债权人没有证明股东的财产独立于或不独立于公司的财产的义务，而有权要求股东首先要承担举证责任倒置（自己证明自己的财产独立于公司的财产）的义务；如果按照第2种模式，股东是2个，如果债权人起诉，债权人无权要求股东首先承担举证责任倒置的义务，不知可否这么理解？

today1008

斑竹，你的解答让我明白股东行为才是关键。因为我们公司正在进行重组，财务方面主张按第1种模式设立公司，就是a100%持有b的股权，b100%持有c的股权，c100%持有d的股权，都这样，公司律师认为这种模式有风险，主张按第2种模式。按第1种模式，财务报表、分布报表等等都特别好处理，似乎好处多多，而且公司法也允许这么做，但我发现与绝大多数公司的股权结构都是按第2种模式运作，不知何解？真心盼斑竹和各位大侠给予解答上述问题。