[已解决]合伙企业还是一致行动人？

cxin123

准备新三板上市，现有股东股权分散，为保证上市后控制权，准备采取签一致行动协议或成立合伙企业的方式。请问各位专家，哪种方法更合适？进入合伙企业后，股权减持的操作是不是受限制？

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killerismine

2016-2-17 19:04:30

根据《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。

另，根据《关于<非上市公众公司监管问答——定向发行（二）>适用有关问题的通知》要求，在《定向发行（二）》发布前已经存在的持股平台，不得再参与挂牌公司的股票发行。

可见，上述两个规定虽不禁止持股平台（包括公司法人、合伙企业）参与公司挂牌前的增资扩股，但由于该持股平台不得再参与挂牌公司定向增发，持股平台的安排已然形同虚设。

因此，仅为保证控制权，一致行动协议即可顺利实现目标。

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killerismine

实务中亲自办理的相关项目均是通过签订一致行动协议来保证公司控制权，经网络查询这也是保证控制权的主流方式之一。其余还有定向增发、资产重组、管理层收购、修订公司章程、双层股权结构。

之所以不选用合伙企业形式，个人认为主要原因还是在于合伙企业决策规则、优先购买权等法律规定，可能引发更多的控制权隐患，反而无法实现商业目标。

wxwxman

各有利弊，但挂牌后不能用持股平台定增了

killerismine

根据《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。

另，根据《关于<非上市公众公司监管问答——定向发行（二）>适用有关问题的通知》要求，在《定向发行（二）》发布前已经存在的持股平台，不得再参与挂牌公司的股票发行。

可见，上述两个规定虽不禁止持股平台（包括公司法人、合伙企业）参与公司挂牌前的增资扩股，但由于该持股平台不得再参与挂牌公司定向增发，持股平台的安排已然形同虚设。

因此，仅为保证控制权，一致行动协议即可顺利实现目标。

cxin123

谢谢楼上的各位解答！！！

charlesdong

但如果大股东在合伙企业中做GP，实际就是其控制的企业，对控制力有很强的保障。毕竟一致行动协议双方还可以解除，但GP的权利没办法解除。