CPA洞察：2015年A股IPO被否原因分析

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2015年春夏之交，中国股市在一片竭斯底里的飙升中不可遏制的一泻千里，红彤彤的喜庆其实是血淋淋的灾祸的另一面。于2015年7月4日，证监会再一次公布IPO暂停的公告，以为可以力挽狂澜于不倒。原定于7月3、6、7、8、10发行的28只新股中断发行，其中7月3日已经发行的10只新股居然在7月6日之后陆续退还申购资金。闻所未闻的奇葩决策在中国再一次出现。实践证明，该次暂停是股灾中众多病急乱投医的混乱决策之一，其再一次反市场而行，而且将来之不易的改革毁于一旦。因此，于2015年11月，在市场逐渐企稳后，管理层再一次重启IPO。虽然之后指数有诸多反复，但让市场调节股票供求已成为决策层的共识，在可预见的将来IPO暂停不应该再是一个选项。

一．被否情况综述

2015年上半年股票发行数量节节攀升，下半年由于股灾暂停IPO。但即使如此， 2015年为中国IPO历史少有的繁荣期，过会家数255家，少于2010年343家过会及2011年264家过会数量。由于股灾和IPO堰塞湖现象让新三板出人意料的扩容，从2014年挂牌1572家剧增到2015年5129家，进一步缓解分担了IPO的压力。
2015年主板发审委召开发审会215次，审核公司159家，未过会8家，暂缓表决2家；创业板发审委召开会议98次，审核公司113家，未过会7家，撤回申请2家。


通过下图可以看出，经历过2013年IPO暂停及证监会财务报告专项检查工作历练和淬炼，特别是在经济下行情况下公司依然坚守，其财务和经营状况已经在烈火中锻造，能看出公司过会通过率从2011年到2015年逐步提高。

二．被否原因分析

根据IPO上市及新三板挂牌框架，被否原因主要包括主体资格、业务结构、财务核算、税务规范、合规经营、关联交易、募投资金及其他等。但证监会对企业上市否决的原因是多样的，我们只能通过公开的证监会询问问题来理解公司被否的上市原因。
从证监会对被否公司询问问题来看，监管机构关注焦点是财务核算-信息披露和会计核算，合规经营-内部控制，关联交易-关联方交易和独立性。主体资格及募集资金都仅涉及1例，可见这两项已经不再是监管机构关注重点。毕竟在经过核查和暂停IPO的洗礼，公司在法律上的很多瑕疵其实已经得到完善。

对于业务结构-持续盈利能力基本上所有上会公司都能遵循该条件，但龙软科技则由于持续盈利能力而未通过发审会，龙软科技软件产品增值税退税、所得税税收优惠政策的金额占利润总额的比例逐年提高，分别为33.08%、36.21%、88.73%，其持续盈利能力存疑导致被否。

虽然监管机构对于公司关联交易-关联方交易和独立性的问题三令五申强调，是一个不可逾越的红线，但从证监会询问意见我们可以分析得出，中公高科、索通发展、佳化化学及2015年11月未过会的浙江天达环保均由于关联交易、同业竞争等公司独立性问题被否决。中公高科号称已经解决同业竞争问题，实际上其与实际控制人交通运输部公路科学研究所及交通部系统单位仍有着千丝万缕的业务。索通发展与战略投资方及其他控股子公司销售及往来频繁，独立性存疑。而佳化化学则由于其利益关联人与公司之间的“隐形”关联交易被否。

财务核算-信息披露和会计核算是监管机构审核及关注的核心，被否的13家企业几乎都被证监会询问类似的问题，这也是未来注册制形式审核的重点。譬如农业企业鑫广安就被监管层重点关注。

财务核算-信息披露和会计核算也相应关联到公司内部控制是否合法、充分、有效及适宜，特别是与财务报表相关的内部控制。在财务核算信息披露的问询意见中，重点的关注包括收入与应收账款的匹配性、毛利率的异常、收入增长趋势的异常、费用成本的变动等。财务核算则集中在收入确认及成本核算等，包括收入确认按完工百分比或按终验法是否符合企业会计准则的规定。详情可参见下面具体证监会对各公司的询问的问题。

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