1、2号备忘录密集登陆 16公司股权激励须紧急掉头

老高

1、2号备忘录密集登陆 16公司股权激励须紧急掉头


    3月17日至5月7日，共有27家上市公司发布激励公告，新政出台后有16家将面临修改激励方式

　　在股市高亢的2007年，上市公司鲜有推出股权激励方案，从2007年12月至今，却接连有56家上市公司的股权激励方案密集出台，而大盘股指同期近乎腰斩，这种隐含上市公司高管趁低股价时推出股权激励从而为自己牟利嫌疑的行为，终于被中国证监会出手限制。

　　5月6日，证监会在其网站上发布了《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》，两个备忘录落款为“2008年3月17日”。

　　当天，中信建投分析师田东红向理财周报记者表示，这表明监管层更希望落实激励并且加强监管，“以前的很多激励方式都是奖励，而不是激励”。

　　加强业绩要求防止高管套利

　　5月7日，宝新能源(000690行情,股吧)(000690.SZ)和伊利股份(600887行情,股吧)(600887.SH)双双公告关于股权激励事宜。宝新能源称经公司申请、中国证监会审核、深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2008年5月6日将公司《激励计划》激励对象已获授股票期权数量、行权价格调整完毕，并完成授予期权登记。伊利股份则称，北京天驰亿阳投资咨询有限公司（第三方账户）用于追加对价安排的600万股股票将转送给公司激励对象，目前，公司正在办理相关事宜。

　　“备忘录中关于上市公司实行股权激励后的业绩指标不得低于历史水平，这是有的放矢。”一位资深分析师对理财周报记者称，“在备忘录正式发布后，伊利股份发这样的公告，传递的信息意味深长。”在他看来，此次证监会针对性地做了规定，主要是根据两年来的股权激励试点情况，加强对业绩要求，防止上市公司高管套利。伊利股份2007年度亏损是由于正常的经营活动无法抵消股权激励的会计处理，说明该公司激励方案未能实现持续激励作用。

　　16家上市公司需改股权激励方案

　　3月17日至5月7日，共有27家上市公司就股权激励董事会预案或进行行权、期权份额及价格调整发布公告。在已经提出股权激励的上市公司中，16家将面临修改激励方式。

　　3月29日，深圳惠程(002168行情,股吧)发布公告称中止执行《首期股票期权激励计划草案》，这是第一个公告受备忘录文件影响而中止股权激励计划的内地上市公司。

　　此番公布的备忘录中，证监会叫停了“股东转让股票”和“上市公司提取激励基金买入流通A股”两种激励方式。一方面，股东不得直接向激励对象赠予或转让股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予或转让给上市公司，由上市公司将股份一年内授予激励对象。另一方面，上市公司提取的激励基金不得用于资助激励对象购买限制性股票或者行使股票期权（但用于定向增发方式进行激励的除外）。

　　根据wind资讯，沪深A股中有9家上市公司采取股东转让股票方式进行股权激励，包括格力电器(000651行情,股吧)（000651.SH）、华神集团(000790行情,股吧)(000790.SZ)、万业企业(600641行情,股吧)(600641.SH)、中信证券(600030行情,股吧)(600030.SH)、金发科技(600143行情,股吧)等(600143.SH)，有7家上市公司采取上市公司提取激励基金买入流通股进行激励，包括已经部分实施的永新股份(002014.SZ)、万科A(000002.SZ)、宝钢股份(600019行情,股吧)(600019.SH)，刚刚提出董事会预案的四家公司新中基(000972.SZ)、东阿阿胶(000423行情,股吧)(000423.SZ)、大众公用(600635行情,股吧)(600635.SH)、抚顺特钢(600399行情,股吧)(600399.SH)。

　　华神集团是3月17日备忘录文件出台以来，上市公司通过的股权激励草案与备忘录有明显冲突的第一案例。4月11日，华神集团董事会通过公司《股权激励计划》（草案）公告，以主要股东四川华神集团股份有限公司、重庆国际信托投资有限公司和上海华敏置业(集团)有限公司承诺提供股票来源的方式，向激励对象授予998.24万股限制性股票，授予数量占华神集团股本总额的5%。公关内容与备忘录中关于不得以股东转让股票形式进行激励明显背离，在备忘录没有正式全文刊登前，情有可原。

　　联合证券分析师戴爽评价认为，上市公司采取大股东直接转让股票激励的方式，主要是为了规避严格的审批程序，这类方案占到了全部股权激励方案的10%左右。备忘录出台后，由于形式的麻烦，“猜测今后上市公司采取此种方式进行股权激励的可能性不大”。

　　备忘录中的各项条款表明，监管层有意收紧对股权激励方案的审批，“未来可能会有相当多的股权激励方案停留在审批阶段而无法得到顺利实施。”戴爽向理财周报记者表示。

　　限制股权激励行情平抑股价波动

　　根据联合证券研究，A股存在所谓的“股权激励行情”。几乎所有公告股权激励方案的上市公司，在公告前后它们的股价大都呈现“V”型走势，公布前股价莫名下跌，达到一个阶段低点后公司突然停牌公布激励方案，之后股价迅猛上涨。

　　田东红认为，备忘录叫停二级市场买入流通股和股东转让股票激励，更多是为了抑制市场的股价变动，防止大股东通过不正当的行为获取高额回报。此外，备忘录提出关于重大事项发布与股权激励方案发布的间隔时间要求，不得少于30日，同样也是为了防止二级市场发生剧烈波动。截至目前，仅有中国中期在2008年1月31日发布股权激励计划草案，在2月29日发布非公开发行股票方案，相隔整整30日，有此嫌疑。

　　田东红认为，备忘录明确上市公司设定的行权指标必须考虑公司的业绩情况，原则上不低于历史水平，使用横向比较指标和市值指标将有助于管理层基于上市公司长期发展考虑，减少以制造题材、操纵股价为形式的不正当套利活动。

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不是很明白，“上市公司提取的激励基金不得用于资助激励对象购买限制性股票或者行使股票期权（但用于定向增发方式进行激励的除外）。”这句话怎么理解，那么提取的奖励基金到底拿来做什么呢，直接提取了发现金给被激励对象吗？

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