求教：代持视为同一控制下合并？审计报告已出，怎么办？

yiyeqiu

请教：拟上市公司A旗下子公司B，改制时，有一部分市代持，会计师视为同一控制下合并，证监会不认可这种代持控制吧，请问该怎么办？已改制为股份公司并开始辅导了。

zhuanghxshrek

代持是否影响控股？如果代持部分扣除仍不影响控股，可做同一控制合并；如果影响的话，建议用非同一控制，参照北京君正

yiyeqiu

不代持则影响控股，所以现在是个棘手的问题，审计报告是按同一控制下合并出的，这种情况如何处理？请教大家！

海纳

会计师从实质控制的角度出发按同一控制下合并处理从财务角度看应该没有问题，我个人觉得关键看合并规模是否带来合并后运行时间的要求不同？如果到申报时，无论按同一控制还是非同一控制都符合申报条件，则没有问题；如果按同一控制符合申报条件而按非同一控制不符合条件，则应该等到非同一控制也符合时再报；

海纳

实务中代持的情况比较常见，有亲属关系代持，有公司员工代持，代持关系一般来说在该公司是尽人皆知，把他认定为非同一控制下合并还是有问题，说不定还被举报，我觉得直接说明他的代持关系并按同一控制下合并处理，同时披露如果按非同一控制下合并，三项指标的占比情况所对应的运行时间要求也已满足。整个事情来说，是否属同一控制下合并是一个会计准则层面的判断，应更注重实质，证监会严格要求的是预防捆绑上市，是对运行时间的要求（因代持协议可以补签），如果无论是同一控制还是非同一控制的判断，企业都没有因此而在IPO中获利，那判断就是一个会计准则层面的问题。