三板挂牌公司先定增再重组的问题讨论。

sjm650

请教，三板挂牌公司想收购一家标的公司A，但公司A只要现金，挂牌公司只能先在市场做定增然后把募集的资金用来收购标的A（根据非公众公司重组办法此收购构成重大资产重组）,这种情况下，问题如下：
一、是否可以分两步走，现做定增，定增完成后备案，然后再做重组，完成后再备案。如果这样的话，定增报备的时候募集资金用途注明收购资产是否有影响。该种做法是否有参考案例。
二、如果一步走的话，类似上市公司的做法（直接出预案并描述募集资金用途）是否可以，文件格式应该如何制作，是否有参考案例。
三、所收购的标的资产是否可以不进行评估，根据净资产协商定价。有没有法规要求必须评估。
四、根据股转公司的股票发行业务细则规定“发行股票购买资产导致重大资产重组，且发行后股东人数累计不超过200人的，相关规定另行制定。”  另行制定的规定是指哪个法规？

sjm650

有没有人知道啊   帮忙啊

fushengbin

1. 一步走、两步走都可以。
2. 因为是公众公司，需要评估。
3. 非上市公司公司重大资产重组管理办法，好像是啊。你可以baidu。

sjm650

fushengbin 发表于 2016-4-8 13:48
1. 一步走、两步走都可以。
2. 因为是公众公司，需要评估。
3. 非上市公司公司重大资产重组管理办法，好像 ...

首先感谢您的回答，但仍存疑问。
1、二步走的话，先做定增，发行方案募集资金用途里简要描述募集资金用途是收购同行业公司及补充流动资金。做定增的时候不停牌。在定增完成后，披露发行情况报告书并报股转备案。 紧接着比如半个月后，公司停牌，公告在筹划重大资产重组，走重组流程。是否可行？是否有案例？
2、一步走的话，是需要先停牌，公告说筹划重组吗？然后在审计、评估完成后召开董事会，公告重组报告书。报告书的名称叫做《支付现金购买资产并募集配套资金》，另外公司目前没有自有资金去支付重组现金对价啊，而且股转公司有规定重组配套资金最多为交易对价的50%。这貌似行不通啊。是否有相关案例？
3、一步走的话，按照股票发行的程序。直接开董事会公告发行方案，募集资金用途注明收购公司A的股权。然后投资者认购缴款。向股转公司报送发行情况报告书。感觉单纯这样做也不合适啊，毕竟收购构成重大重组了。是否有相关案例。
4、不评估也可以吧，这是家新公司，实物出资的时候刚经具有证券期货资质的所评估过。成立后没有经营。其实挂牌公司就是想买实物资质。有没有法规说必须对标的公司股权进行评估。

期待您的解答，谢谢。