增资，绝大部分进资本公司，小部分进注册资本，是否有问题

jessyhj

请问， 某有限公司增资2亿，由原有股东同比例增资，但是只有200万进入注册资本，其他全部进资本公积，这样做会不会有问题？证监会问到的话应该如何解释？

dale

所以，多少进注册资本，多少进资本公积，还是要考虑合理性和经济意义

hawaii

能说说具体这样操作的理由么，是担心股本扩张后稀释每股收益还是处于别的什么考虑？我认为但从操作层面没有违规之处，高人来说说。

paipaipai

个人觉得也没有不妥之处。
其实相当于原来的每个股东给公司捐赠了和持股比例的一笔钱而已。绝对一点，注册资本是0都可以，呵呵。

jessyhj

楼上说那种情况，如果注册资本是0的话，就不叫增资了吧？增资是增加注册资本，如果注册资本不增加，怎么能叫增资呢？
另外，有限公司并不存在每股收益的说法，谈不上稀释每股收益。而且这个公司马上就要整体变更成股份公司，资本公积到时候也要一并折成股本，按道理说没有任何意义。公司坚持这么做，中介机构都不能理解，而且公司没有给出一个合理的解释，法律上没有障碍，就怕证监会会关注。

dale

中介不能理解的事情，就别让公司做了。除非公司觉得营业执照上注册资本太大，太招摇。

证券律师

1、这种做法的实质是股东溢价认购公司增资。
2、从民法意思自治的基本理论来说，其做法是双方协商的结果，应当得到尊重；
3、从公司注册资本登记管理来说，并不禁止溢价认购增资，也未规定溢价的最高限额。
因此，本人认为，少量计入注册资本、其余计入资本公积，不违反法律和法规的规定。

但是，任何事情除了合法性以外，都有合理性的判断，尤其在上市审核这样一种审核标准弹性很大的过程中，股东和公司如此做法的目的及合理性会引起几乎所有人的疑问！

如公司目前已是股份公司，则这种做法可以达到提高每股净利润的目的，但净资产收益率是无法改变的。投资者在认可公司股价时，除考虑每股净利润外，也还会考虑净资产收益率吧？

如公司目前是有限公司，则除引起人们的疑问外，达不到其他目的。

caixiaotaoibd

合法是肯定的。如果增资前，每元注册资本的盈利很多，比如接近8元：（1）向新引进股东增资，每元注册资本10元也是可以的（2）向老股东增资，应该也可以。

hyperrrr

增资的法律意义就是增加注册资本。楼主设想的情况就是所有股东溢价（而且是大大溢价）认购公司新发行的股份，只能说法律不禁止，但是很反常。

我要是证监会的话，可能还怀疑是借机洗钱呢，呵呵。肯定会问你的。

hyperrrr

证监会问到的话怎么解释......我们都很好奇想听公司解释一下呢，呵呵