股权设置讨论

scarlo

背景：境内甲公司有两股东A和B。
A为境外公司，在境外上市，持有甲公司50%的股权。
B公司为境内公司，在境内上市，持有甲公司50%的股权。
现甲公司拟在境内上市。并以增资（A、B放弃认购所赠股份）或A和B同比例转让股份给管理层的方式引入管理层持股。
甲企业在实际运营中，主要依靠管理层，股东基本不参与。

问题：实际控制人的认定
1、A和B不易认定为实际控制人，为避免分拆上市之嫌疑。
2、管理层不易被认定实际控制人，因为存在两个困难：
（1）甲公司规模较大，管理层为实际控制人，则面临较大的增资，管理层的资金来源受限
（2）A和B也不愿意被稀释或让出那么多的股份。
3、被认作无实际控制人之情形
   但面临复杂的解释为什么无实际控制人



请教各位，以上分析是否妥当，各位有无其他股权设置的建议，期待您的分享。
另，有无相似情况过会的企业以供参考。

hongwings

看看董事会构成先。

fushengbin

股比相同看董事会构成 及议事规则；若果还是一样，则是共同控制了，像你这种只有2个股东的，不可能认定为没有实际控制人，但也轮不到管理层。

scarlo

回复 fushengbin 的帖子

董事由六人构成，两股东各委派三人。董事长由外方股东委派，总经理由中方委派，但董事长基本也不参与实际的经营，负责签字而已。
如您所讲如两个股东加上引入的管理层不能被认定无实际控制人，（可能调整的股权比例为中外方股东各40%、管理层20%）。设想以后管理层可讲投票相关权利委托中方行使，但这样面临一个问题，现甲企业两股东均为上市公司，这样处理就要面对分拆上市的质疑。

如上分析，这样的企业如不能调整股权设置，怎上市难度会比较大，
但怎么的股权的设置能兼顾各方利益有可符合上市要求，是我们想寻找的答案。

谢谢您的参与讨论。