国企改制问题求解

神州行

    拟改制企业基本情况：央企四级子公司，为一人有限公司。拟实施股权多元化改制，引入员工持股。

问题1：职工能否通过定向募集方式持股？

    依据：《关于规范国有企业职工持股、投资意见》（国资发改革[2008]139号）第二条第(五)项规定：依法规范职工持股形式。国有企业改制，可依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定，通过向特定对象募集资金的方式设立股份公司引入职工持股。
    向特定对象募集资金的方式设立股份公司在目前条件是否可行？如果可以，则采用此方式引入职工持股是否不需要通过产权交易所这个程序。

问题2：是否存在通过产权交易所挂牌以外的方式引入职工股的可行性？

    国有企业职工持股的途径一般有：股权转让、增资扩股、发起设立股份公司等方式。通过股权转让和增资扩股方式持股须通过产权交易所挂牌的依据有：

    （1） 关于印发《企业国有产权向管理层转让暂行规定》的通知（国资发产权[2005]78号）第五条第（三）项：管理层应当与其他拟受让方平等竞买。企业国有产权向管理层转让必须进入经国有资产监督管理机构选定的产权交易机构公开进行。

    （2）国务院办公厅转发国资委《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见》的通知（国办发[2005]60号）第一条第（三）项：拟通过增资扩股实施改制的企业,应当通过产权交易市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息,择优选择投资者。

    如果采取职工与拟改制国有企业出资人股东发起设立股份公司的方式持股，是不是就可以省去到产权交易所挂牌这个程序？

问题3：如何界定央企所属“从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业”？

    关于印发《企业国有产权向管理层转让暂行规定》的通知（国资发产权[2005]78号）第三条：大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让。

    拟改制企业为央企四级子公司，如何判断是否属于“从事该央企主营业务的重要全资企业”？

问题4：拟改制企业母公司管理人员如何持股？

    《关于规范国有企业职工持股、投资意见》（国资发改革[2008]139号）第二条第（四）款：国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。科研、设计、高新技术企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，须经同级国资监管机构批准，且不得作为该子企业的国有股东代表。

    从上述规定来看，改制企业上级单位科技人员是有可能持有子企业股权的，但如果改制企业上级单位管理人员拟持股子企业股权，有无解决途径？杭齿前进(601177)上市前股权激励有无参考价值？

问题5：土地资产处置问题？

    国务院办公厅转发国资委《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见》的通知（国办发[2005]60号）第三条第（五）项规定：企业改制涉及土地使用权的,必须经土地确权登记并明确土地使用权的处置方式。进入企业改制资产范围的土地使用权必须经具备土地估价资格的中介机构进行评估,并按国家有关规定备案。

    拟改制企业有一块土地，通过出让方式获得，但目前还没有取得土地权属证书，自然该土地上的房产和厂房也没有取得产权证。改制时是否影响评估及评估价值？

神州行

     国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知（国办发［2006］97号）规定：要简化企业组织机构，对层级过多的下属企业进行清理、整合，通过关闭、破产、撤销、合并、取消企业法人资格等措施，原则上将管理层次控制在三级以内。
   作为i央企四级子公司是否受上述《企业国有产权向管理层转让暂行规定》等规章的约束？

fushengbin

1. 央企四级子公司属于清理范畴；
2. 国资委对职工持股持谨慎态度，一般需要清理；
3. 综合上述，如果可行，将该企业出售给职工，具体程序参照3号令；
4. 土地没有权属证明，需要尽快办理；在这个过程中，土地性质值得关注。

神州行

如何理解“央企四级子公司属于清理范畴”？国有股权需退出吗？改制形式没有限制？
另外，土地没有权属证明，土地之上的建筑物也没有房产证，是否影响评估值？

半条命

我现在也遇到该问题，着急中。有懂的请回答一下。

zhoujianfd

相关产权证能顺利办理下来的话，应该不影响评估价值，可以先评估；如果对资产的归属还不好确认，评估工作估计也没法进行。
央企四级子公司问题会成为一个重大障碍，要么国有股退出，但实际控制人发生了变更；要么吸收合并该子公司，重新确立上一层级的公司作为改制主体。