012 股东大会特别决议

wun02

012：下列相关决议上市公司需要经出席股东三分之二以上通过的是：

1、修改公司章程

2、增资、减资

3、公司合并、分立、解散

4、变更公司形式

5、上市公司一年内买卖资产或担保超过资产总额30%

6、上市公司发行证券

7、上市公司向下修正可转债的转股价格

8、上市公司回购股份

9、股权激励计划的表决

10、单个激励对象所获股票超过股本总额1%

11、上市公司重大资产重组

12、修改公司章程使公司继续存续

13、破产重整中重要资产重组股份发行价格

14、年度股东大会决定发红股

全选，贴出处的朋友有赠分

附赠1题：二郎争议题讨论：

26、下列关于对个人股票期权所得征收个人所得税的说法符合规定的是：（不定项选择）

a．凡取得股票期权的员工在行权日不实际买卖股票，而按行权日股票期权所指定股票的市场价与施权价之间的差额，直接从授权企业取得价差收益的，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。

b．员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额，应按现行税法和政策规定征免个人所得税。

c．员工因拥有股权参与税后利润分配而取得的股息、红利所得，除依照有关规定可以免税或减税的外，应全额按照“利息、股息、红利所得”适用的规定税率计算纳税。

d．员工从两处或两处以上取得股票期权形式的工资薪金所得的，各实施股票期权计划的境内企业应分别按税法规定履行代扣代缴个人所得税的义务。

e．对上市公司高管人员取得股票期权在行权时，纳税确有困难的，经主管税务机关审核，可自其股票期权行权之日起，在不超过12个月的期限内分期缴纳个人所得税。

二郎答案：abc

本人参考答案：abcd

理由：根据《财政部
国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》

（财税[2005]35号）：“五、关于征收管理

　　（一）扣缴义务人。实施股票期权计划的境内企业为个人所得税的扣缴义务人，应按税法规定履行代扣代缴个人所得税的义务。

　　（二）自行申报纳税。员工从两处或两处以上取得股票期权形式的工资薪金所得和没有扣缴义务人的，该个人应在个人所得税法规定的纳税申报期限内自行申报缴纳税款。

”原文的意思是参加两处以上股权激励的员工应自行申报，但两处企业都要代扣个人所得税，个人申报时补交差额所得税。这个和多处取得薪酬的员工应自行申报是一个道理。

tjzgf

这么多都是吗？发行证券，也是三分之二？

tjzgf

第九项是出席的吗？

tjzgf

同意楼主的选项，因该选d

xstone

楼主很强大，不得不佩服下。这东西我整理了好久也没楼主这么全面。

marquislove

第6和14出处是哪里呢

TOUHANGREN2011

发债不需要三分之二吧

jokycatyxcy

14、年度股东大会决定发红股

股东大会的表决和决议
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会工作报告
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方式
（四）公司年度预算方案、决算方案
（五）公司年度报告
（六）其他

那年度大会发红股应该属于利润分配方案，不需要特别程序。
请提供明确依据。谢谢

jokycatyxcy

zzhappie ：这样的话10送几股，或10转增几股，即股票股利都是这样的情况罗？

sansiro

我觉得楼主关于D项理解有偏差，该项是错的。

“原文的意思是参加两处以上股权激励的员工应自行申报，但两处企业都要代扣个人所得税，个人申报时补交差额所得税。这个和多处取得薪酬的员工应自行申报是一个道理。”

原文没有个人申报补缴差额所得税的意思，就是自行申报，企业不代扣代缴，和前一条“(一)扣缴义务人。实施股票期权计划的境内企业为个人所得税的扣缴义务人，应按税法规定履行代扣代缴个人所得税的义务。”没有关系。

而且第二条“(二)自行申报纳税。员工从两处或两处以上取得股票期权形式的工资薪金所得和没有扣缴义务人的，该个人应在个人所得税法规定的纳税申报期限内自行申报缴纳税款。”还提到了没有扣缴义务人情形，该情形与员工取得两处股权激励相同，是并列的，因此同样是自行申报。

表决的最后一个，股东大会决定分红，应该不用三分之二。