证监会再度从紧IPO 城商行农商行上市审核暂停

投行人生

经济观察报
姜雷 赵洪梅
　　现在，来自9月中旬的证监会保荐人培训会议记录材料已在各大券商的投行部传开。本报记者独家获悉，这份材料显示出监管层对目前各类公司IPO的新态度：收紧。
　　BVI风向
　　“目前证监会正向有关部门征求意见，针对这种架构制定监管标准。要想在A股上市，必须把控股权转回到境内，只要股权转入转出的程序合法、合规，实际控制人未变，主要管理层未发生重大变化，不影响审核。”与会的投行人士表示。
　　在监管部门看来，“BVI公司资金流动过程复杂，股权安排方面往往存在特殊承诺，如对赌条款等，合规性难以查证；公司架构难以查证，缺乏透明度公司架构难以查证，缺乏透明度；而且，内资企业外资化现象已引起有关部门重视，采用这种架构上市与公众公司的监管理念存在差异。”
　　2006年后，红筹之路被彻底封死。“但有部分PE投资的境内企业已经在海外设立了BVI公司，现在想回A股主要是这部分，也有后来在政策放松后设立的。但PE在其中比例并不会抬高，加起来总量有数十亿吧。”
　　“海外没有上市，不改变股权构架回A股也受阻，这些等于堵死了PE套现的又一条路。”上述人士表示。
　　外资PE更为关注的是，上述会议传达出的政策变动信号。2006年之后，PE直接参股内资企业，运作上市退出成为主流模式。
　　“实际上，会议上关于对赌协议，股权安排特殊承诺的质疑，更多的是存在于现在直接参股境内企业之PE设立的BVI公司当中。”上述中方经理表示，“这些PE至少持有25%-49%的股份。”
　　在他看来，加强对BVI的监管，实际上也是加强对热钱监管的力度。“内资企业外资化现象已引起有关部门重视，只有真正在中国投资实业如可口可乐这样的企业，在和中资企业合资后谋求上市才会获得更多的支持。但如果外资PE在A股市场直接退出机制受阻，将引发集体恐慌。”
有限合伙PE难成IPO企业股东
　　会议上对于股东为有限合伙企业的IPO审核，也做了严格规定。“由于有限合伙企业不属于法人或自然人，目前尚不能够开立证券账户，目前无法核准该类公司上市。”证监会官员在会上表示。
　　广发证券投行部人士告诉记者，“以前我们做项目时也知道有限合伙企业做IPO公司股东存在争议，2007年底上市的金风科技的发起人股东上海联创永宣创业投资企业就是合伙企业。这次明确了不能作为拟上市公司的股东，刚过会不久的广东超华科技在上会前，有限合伙企业股东就被要求转让掉了股权。这个条款比起以往更明确了。”
　　国内首家有限合伙PE——南海成长一期去年6月成立之后的半年里，已经投资了12家拟上市公司，完成投资额2.3亿元。
　　此外，会上明确，股东超过200人的，不能核准上市，即使是2006年新《公司法》出台前形成的；发行部不鼓励上市前强行清理，通常会产生纠纷和道德风险，目前发行部正推动相关部门制定政策，寻求该类公司正常上市的途径。
　　“此次说法明确后，这类PE、信托股东只能在上市前转让或者清理了。”上述人士称。
　　城商行、农商行上市审核暂停
　　记者从参会的相关人士处了解到，目前城商行、农商行上市审核也已经暂停。“城市商业银行和农村商业银行的股东人数问题，目前财政部正在制定相关政策，暂停审核。”上述人士表示。
　　据不完全统计，已有上海银行、天津银行、杭州银行、重庆银行、温州银行、大连银行等40家以上的城商行提出了“上市”的发展规划。
　　“我们手上的城商行项目还在观望等相关政策出台，当初，宁波银行、北京银行在上市前清退股东争议很大，重庆银行IPO时员工持股也搞得沸沸扬扬，财政部对金融企业员工持股比例的相关文件也没有出台。”中信证券一位投行人士说