股权回购是否可以约定

马上上演

《公司法》中只规定了异议股东可以要求公司回购其股权（份），但公司章程是否可以规定到达一定的条件，（条件公平、公正的情况下）公司有权回购股东的股权。比如在股权激励中，可以约定类似的条件。
但是查阅到一个案例，法院认为“非法定事由公司不具备收购资格，所签订的“转让股权协议书”属无效协议。”
案例链接：http://news.sina.com.cn/o/2006-03-21/08338489046s.shtml

因此，想请教股权（份）回购是否可以约定！公司回购股权 新《公司法》不认账

nowinnself

股份与有限股东收回投资的方式
一、有限责任股东持有的股权
1、在股东之间自由转让，想转给谁多少双方协商则可，与其他股东无关；2、对外转让若公司章程没有规定，则要取得其他股东人数过半数同意，当然其他股东不能既不同意也不购买，不明确回复的视为同意转让；3、在第七十五条的三种情形，且不能另有约定（其中（二）还包括3种，实质是5种），反对的可以要求公司按合理价格回购，并可在得不到回应时请求法院支持。
二、股份公司股东持有的股权
（二）成立前
第九十二条　发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。【抽回股本的三种情形】
第九十条　发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。
　　发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
第九十一条　发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。
　　创立大会行使下列职权：
　　（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；
　　（二）通过公司章程；
　　（三）选举董事会成员；
　　（四）选举监事会成员；
　　（五）对公司的设立费用进行审核；
　　（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；
　　（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。
　　创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
　　第九十二条　发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。
不仅不能抽回，还要继续履行出资义务：
第九十四条　股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。
　　股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。
（二）成立后
1、要求回购
股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议可以要求回购。
2、转让自由
第一百三十九条　股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。第一百四十二条　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

马上上演

虽然公司法是将股权回购放在股权转让这章来讲的，但是我个人认为回购和股权转让是两个不同的东西。股权转让是股东之间或股东与第三人之间发生的，而股权回购是公司用所有股东的钱来收购其中部分股东的股权。

fushengbin

公司法对股份回购的条件作了明确规定，不能违反。

afely

引用偶教授的观点“股权回购实质上与发放股利一致，公司法对其做限制实属不必”。理论上...

adrian

可以签，但又风险，届时得再签完股份转让的协议方才安全。

skida126

学习之 MARK之

马上上演

回复 adrian 的帖子

如果回购后进行减资，而非转让了？

马上上演

Michelle529

afely 发表于 2011-8-18 16:14
引用偶教授的观点“股权回购实质上与发放股利一致，公司法对其做限制实属不必”。理论上...

还是不太一样吧，股利发完后股东还是股东，可是回购后股东就不是股东了