请教高手并购重组税务问题

chelseacufe

       A公司以其名下的所有资产和负债（账面价值1个亿，公允价值5个亿）与B公司自身20%的股权进行重组，即A公司将其名下的所有资产负债给予B公司的全资子公司C公司，B公司以其自身20%的股权作为对价支付给A公司。
   本次重组符合财税2009【59】号文进行特殊税务处理的所有规定，即具有合理商业目的，出让资产占出让方总资产的100%（大于85%），股权支付比例为100%，相关人员承诺12个月不改变受让资产的实质性经营活动，原股东12个月内也不转让取得的股权。根据该文，实质上是A公司获得了免税优惠。享受该优惠后，B公司所拥有的该部分资产的计税基础仍然保持1亿元不变。

   那本次重组中A、B、C三方如何进行账务和税务处理。谢谢高手帮忙～

fushengbin

1. 一定要明确，不是免税，是递延纳税。
2. 不知B是增资扩股还是B的股东将其20%股权进行转让。
3. A持有B20%股权后，是否具备对B的实际控制？

winny218

没看懂这个方案  A计划从谁这里拿这20%的股权？

chelseacufe

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1. 一定要明确，不是免税，是递延纳税。
2. 不知B是增资扩股还是B的股东将其20%股权进行转让。
3. A持有B20%股权后，是否具备对B的实际控制？


B公司以自身股权进行支付，当然就是增资扩股咯。增资扩股后，B公司的控制权仍然不变，为原来的控股股东，非A公司。

fushengbin

还是分解一下，这个过程实质上相当于：
1. B向A增发股权，A对价的其资产；
2. B用A的资产对C增资扩股。
这样分解的话，财务和会计上如何处理就应该明了：
对A而言，属于特殊重组，所得税递延，然后无非是长投和资产之间科目的变换，之间差额看是否是同一控制下合并；
对B而言，增加长投和股本。没有税务问题。
对c而言，增加资产和股本。没有税务问题。

fushengbin

不好意思，补充一下，上面所说的没有税务问题，是所得税。如果涉及增值税、土地增值税、营业税、契税等税种，还是按现在规定办理。（由于B在资产转移过程中没有实际拥有，故不涉及这些税种。）

weizhilin

关键是审计方面的·
其他都不重要·

chelseacufe

谢谢各位高手，这个问题已经解决了，基本和大家说的一致~~

msg28

听的稀里糊涂的，看来审计还得好好研究研究