急：关于上市公司协议收购问题

pufeng

请教各位：某上市公司控股股东自然人A已于去年底与某合伙企业B签署《股份转让协议》，A将其持有的上市公司25%股权转让给B ,上市公司公告了《权益变动报告书》，后期过户登记后，控股股东与实际控制人将发生变更。但转让协议签署后，合伙企业B因资金问题，至今未完成股份对价的支付，股票亦未变更登记，因转让协议淍未解除，现合伙企业B背后的实际控制人甲方预转让B的控制权，由新的投资方继续履行B已签署《股份转让协议》项下的付款义务，而新投资方取得B控制权的方式，通过变更企业企业B的 GP与LP方式完成。问题：1、上述通过操作方式是否可行，我代表新投资方，要取得上市公司控股权，有何风险？2、如果方案可行，鉴于去年已经披露《权益变动报告书》，如采用此操作，后期B的实际控制人与控制股东发生变更，是否需要对原有权益变动报告书进行补充？如何披露

maataam

B的实际控制权变更是否会导致股份转让协议的失效。且协议收购有时效性B能否在规定时间内完成控制权转换。建议与律师协商重新签署协议。披露按照正常披露就可。

fushengbin

解除原有协议，与新的合伙企业签署协议。

pufeng

fushengbin 发表于 2016-5-4 11:11
解除原有协议，与新的合伙企业签署协议。

这当然是最优选择。但这个项目比较特殊，合伙企业B的实际控制人甲方实际掌握着《股份转让协议》主导权，我方只有从甲方手中取得合伙企业B的控制权，才能实现继续履行合同付款义务，进而取得上市公司控制权的目的。相当于我方从甲方手中买到了一项继续履行《股份转让协议》的权利。所以，还请版主解答：这一操作是否可行，以及如果受让方在过渡期内发生实际控制人变动，如何履行披露义务？

pufeng

maataam 发表于 2016-5-3 18:18
B的实际控制权变更是否会导致股份转让协议的失效。且协议收购有时效性B能否在规定时间内完成控制权转换。建 ...

请问协议收购有明确的时效要求吗，是指《上市公司收购管理办法》第十八条“已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；自前次披露之日起超过6个月的，投资者及其一致行动人应当按照本章的规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务。”中6个月期限的要求吗？我方想在这一期限前完成合伙企业实际控制人的变更。

fushengbin

这个行为实际上已经完成了，只是还没有交付资金。因此，新的实际控制人需要履行锁定义务，如果你再搞一个实际控制人变更，符合规定么？