阿里巴巴、雅虎、软银协议全文（英文版）

wangzhe915

　2011年7月29日晚间消息，阿里巴巴集团、雅虎和软银今晚宣布，就支付宝股权转让事件正式签署协议，支付宝的控股公司承诺在上市时予以阿里巴巴集团一次性的现金 回报。回报额为支付宝在上市时总市值的37.5%(以IPO价为准)，回报额将不低于20亿美元且不超过60亿美元。　　以下为协议摘要：
　　重要协议的签订
　　在2011年7月29日，雅虎有限公司(以下简称“雅虎”)和以下各方签订了框架协议：阿里巴巴集团控股有限公司(以下简称“阿里巴巴集团”)；软银集团(以下简称“软银”)；支付宝(中国)网络技术有限公司(以下简称＂支付宝＂)；APN有限公司(以下简称“IPCo”)；浙江阿里巴巴电子商务有限公司 (以下简称＂支付宝的控股公司＂)；马云先生，蔡崇信先生和其他支付宝或支付宝的控股公司的股东。
　　雅虎和软银是阿里巴巴集团的重要股东，马云先生和蔡崇信先生是阿里巴巴集团的股东，董事以及执行官。支付宝，之前是阿里巴巴集团的子公司，现在是支付宝的控股公司的子公司，该控股公司的主要股东为马云先生。支付宝在中华人民共和国境内从事在线支付服务，其服务的对象包括淘宝，阿里巴巴集团的其他子公司以及其他客户。IPCo是一家在框架协议下成立的特殊目的公司，在交易结束前设立并由马云先生和蔡崇信先生持有。
　　根据框架协议的有关条款，协议的各方同意：(1)当支付宝的某种形式变现事宜(包括公开发行股票或者公司转让)发生时，支付宝会将变现收入的一部分支付给阿里巴巴集团(以下简称“变现事宜的支付金额”)；(2)阿里巴巴集团(包括其下属子公司淘宝集市和淘宝商城)会根据一份长期的商业协议(以下简称“商业协议”)，以优惠的条件接受支付宝及其子公司所提供的支付服务；(3)阿里巴巴集团会根据知识产权的许可协议以及软件技术服务协议(以下简称“知识产权和软件技术服务协议”)，许可授权给支付宝特定的知识产权使用以及给支付宝提供各种相关的软件技术服务；(4)IPCo会给阿里巴巴集团出具一份面值为5亿美金7年到期的无息承诺票据；(5)IPCo开具的承诺票据，变现事宜的支付金额以及其他相关的付款，会以马云先生和蔡崇信先生向IPCo投入的由他们所持有的5,000万股阿里巴巴集团普通股股份作为担保，以及未来其他的担保品，后续会有描述。
　　在框架协议所约定的相关交易达成生效(以下简称“生效日”)之前，阿里巴巴集团及其子公司会按照框架协议中的相关约定进行公司重组交易，会涉及与支付宝业务有关的资产，负债和员工的整合并在“生效日”时或在“变现事宜”后转入支付宝。另外，在“生效日”时，阿里巴巴集团下一家向支付宝提供呼叫服务的公司会并入支付宝下。
　　变现事宜
　　根据框架协议的相关条款，只要发生如下事件，“变现事宜”的发生条件即被认为成立：(1)支付宝股票的首次公开发行；(2)大于或等于37.5%的支付宝股权被转让；(3)卖掉全部或实质上全部支付宝的资产。
　　当变现事宜发生时，支付宝的控股公司需要支付等价于支付宝权益价值的37.5%，并扣除掉5亿美金(IPCo承诺票据的面值)后的金额给阿里巴巴集团。变现事宜的支付金额与IPCo承诺票据的面值合计在20亿(含)美金至60亿美金(含)之间。这一范围会由于当变现事宜在协议生效日后的6年内未发生的情况下而有所增加。如果变现事宜产生的收入不能支持变现事宜款项一次性支付的需要，变现事宜的款项可以在24个月内以分期付款的形式进行支付。
　　如果在协议生效日满10年后变现事宜没有发生，且支付宝的权益价值或企业价值超过10亿美金，阿里巴巴集团有权让支付宝的控股公司及其股东强制进行变现。在此情况下，针对通过支付宝股权的首次公开发行，或者转让全部或实质上全部支付宝资产的这两种方式进行的变现事宜，上述的20亿美金最小支付金额将不会适用。
　　补全支付
　　当变现事宜导致37.5%或者以上(小于100%)的支付宝股权被转让(以下简称“第一事宜”)，并且接下来的变现事宜(包括如下所述支付宝的控股公司的变现事宜)在之后的三年之内发生(以下简称“第二事宜”)，则支付宝的控股公司需要向阿里巴巴集团支付修复款项，金额为(1)-(2)的差额；(1)在第二事宜中，支付宝权益价值的37.5%扣减掉5亿美金(IPCo承诺票据的面值)的金额；(2)在第一事宜中的变现事宜的支付金额。只有一次的第二事宜会触发补全支付。
　　只要发生如下事件，支付宝的控股公司“变现事宜”的发生条件即被认为成立：(1)支付宝控股公司的首次公开发行；(2)大于或等于37.5%的支付宝的控股公司的股权被转让；(3)卖掉全部或实质上全部支付宝的控股公司的资产。在所有款项全额支付完成前，包括变现事宜的款项，马云先生，蔡崇信先生，控股公司及其投资人不会启动或批准控股公司的变现事宜。
　　延期付款的额外担保
　　如果变现事宜或者第二变现事宜没有产生足够的收益来支付有关变现事宜的付款以及其他应付款项，马云先生和蔡崇信先生抵押他们拥有的阿里巴巴集团股票，现金或者其他有价证券，价值不小于延期付款的义务。
　　不竞争条款
　　从框架协议的生效之日起，直至变现事宜款项和其他有关款项全额支付完毕之日止，(1)阿里巴巴集团及其子公司不会在中国和支付宝的业务竞争，特例除外；(2)支付宝的控股公司，支付宝以及他们的子公司不会在全球范围与阿里巴巴及其子公司的业务竞争，特例除外。
　　IPCO承诺票据及其他保障文件
　　IPCO的承诺票据下，到期日是自框架协议生效之日起7年内，如果变现事宜发生于7年之内，有关款项，包括变现事宜的款项，需要全部支付(IPCO承诺票据下的款项可能会和变现款项按同样进度支付，也可能提前支付)。在到期日前支付无需支付利息(或者，如果变现事宜提前的话，以变现日期为准)。在到期日之后(或者，如果变现事宜提前的话，以变现日期为准)，会按2年期的美国国债利率加上2个百分点。或者IPCO可以预付上至4.75亿美元的本金，在阿里巴巴集团同意下，支付剩余部分的本金金额。在上述两种情况下，无需支付罚款或者溢价。
　　在承诺票据项下的义务，以及有关担保文件，将会以马云先生和蔡崇信先生持有的合计5,000万股阿里集团股票作为担保。同时，作为一个持续的担保，马云先生和蔡崇信先生会以他们拥有的全部IPCO的股份来作担保。
　　商业协议
　　在阿里巴巴集团、支付宝的控股公司、支付宝公司达成的商业协议下，支付宝同意给阿里巴巴和其子公司(包括淘宝集市以及淘宝商城)以优惠商业条款提供服务。这个优惠条款考虑到了阿里巴巴集团和其子公司是支付宝重大客户，以及参考市场状况，每年由雅虎和软银指定的阿里巴巴集团董事来审批。这个商业协议是非排他性的，有效期为50年，到期自动延续，但阿里巴巴集团有提前一年通知中止的权利。如果将来由于支付宝上市的要求，该商业协议需要根据有关政府机构的要求作出修改，支付宝的控股公司可能需要就该修改向阿里巴巴集团作出一次性的补偿。这个商业协议自框架协议生效之日起生效。
　　知识产权的许可和软件技术服务协议
　　在阿里巴巴集团、支付宝控股公司、支付宝公司达成的知识产权授权协议和软件技术服务协议下，阿里巴巴会许可给支付宝使用特定的知识产权，并提供软件技术服务给支付宝。 支付宝会支付给阿里巴巴集团(1)一定百分比的支付宝和其子公司的收入作为许可费用；(2)软件技术服务费；该等费用涉及到阿里巴巴集团代为支出的费用的偿还，以及等于支付宝和其子公司合计的税前利润的49.9%利润分享，反映了该等知识产权和软件技术等的贡献。这个百分比会由于支付宝和其控股公司的股本稀释而减低， 但是不低于30%。 知识产权许可协议，和软件技术服务协议会在下述较早的事件发生时中止：(1)由于上市的需求，在有关机构的要求下；(2)变现事宜款项，IPCO的承诺票据下的款项以及其他有关款项全部得以支付。知识产权的许可协议以及软件技术服务协议在框架协议生效之日同时生效。
　　批准及解除条款
　　自框架协议生效之日起，美国雅虎，软银，阿里巴巴集团，支付宝控股公司，马云先生和蔡崇信先生会签署一个协议 (1)以上各方一致同意，阿里巴巴集团董事会批准阿里巴巴重组支付宝的股权结构、终止有关控制协议而不再合并支付宝报表的有关行动；(2)解除由于前述行动所产生的任何或全部的义务，基于某些限制的，所导致的针对阿里巴巴集团，支付宝，支付宝控股公司，马云先生，蔡崇信先生以及其他有关各方(包括阿里巴巴的其他董事)的义务。
　　交易完成条件
　　各方有责任努力达成交易完成的所需条件，包括获取中国有关机构的批准。各方预计在2011年底获得该等批准。
　　中止条款
　　框架协议包含中止条款，在交易完成前的任何时候，框架协议可能会由于以下情况而终止：1)各方一致书面同意终止；2)阿里巴巴集团或者支付宝的控股公司在下列条件下终止： i)被有关政府机构永久性地禁止或终止该交易， ii) 央行收回支付宝的支付牌照，或者禁止或缩小支付宝牌照上的业务范围；iii)没有获得有关政府部门的审批，且不能上诉；3)由阿里巴巴集团在下列条件下终止： i)支付宝控股公司，支付宝，IPCo, 马云先生，蔡崇信先生违反了其中某项表述、担保、契约或协议，在20天的纠正期内未能予以更正；4)由支付宝的控股公司在下列条件下终止：如果阿里巴巴集团、雅虎或软银违反其中某项表述、担保、契约或协议，在20天的纠正期内未能予以更正；或(5)由任何一方在下列条件下终止，如果在2011年12月31日前生效条件没有达成，只要终止方的违约不是生效条件不能达成的根本原因。 如果取得有关中国政府机构的审批成为唯一没有达成的因素，那么2011年12月31日的时限会自动延长，最长60天。(彦飞 李明)