15年11月的一道题

暗夜星辰8

关于重组与借壳的，甲2014年8月通过定增取得某上市公司控股权，上市公司2013/2014资产总额分别是20、22亿，2015年甲拟将其全资子公司注入上市公司，作价20亿，标的公司2013、2014资产总额10亿、12亿，问：
1、标的公司可以是有限合伙企业
2、标的公司必须符合首发管理办法规定
3、配套融资补流不超过6亿
4、配套融资补流不超过10亿
5、甲在审议本次重组股东大会回避表决

这道题不知道如何着手，求大家帮忙。。。

大漠男神

235是对的

暗夜星辰8

大漠男神 发表于 2016-5-9 13:21
235是对的

大神，看过你回复了好多贴，能具体讲一下解题思路吗，我对配套资金这一块不是很理解

slwwindblue

暗夜星辰8 发表于 2016-5-9 20:40
大神，看过你回复了好多贴，能具体讲一下解题思路吗，我对配套资金这一块不是很理解

考察的应该重组办法第十三条的计算方法
应该按2013年上市公司的资产总额计算，20/20==100%，构成借壳，需要标的公司符合首发条件，合伙企业肯定不行
配套募资最高不超过20，其中补充流动资金不超过30%？（但这个是询价配套募集的规定，不知道是不是题目中没有说清楚）
甲是关联方，肯定回避表决

天煞

slwwindblue 发表于 2016-5-9 20:58
考察的应该重组办法第十三条的计算方法
应该按2013年上市公司的资产总额计算，20/20==100%，构成借壳，需 ...

正解~标准答案啊！

alevu

以下是我自己总结的，应该没有问题了

第十三条 自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度【此处应该是2013年】经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司A×，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件B√；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。

募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。20*30%=6亿 C√ D×

第二十四条 上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。E√

交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。

baby1215

考点，的经营性实体，有限合伙肯定是不符合比照IPO的，所以有限合伙不行，这么想就简单一些。剩下就是比例和回避表决了。