[已解决]股权代持如何还原

liangtang798

目前有一公司，准备挂牌新三板。有代持问题，实际控制人的直系亲属代实际控制人持股，无代持协议。实际控制人无股东不适格情形，纯粹就是基于个人想法不想显名。以上是基本背景。
具体情况：
1、公司设立时出资实际都由实际控制人拿钱，但由其亲属账户直接打到公司账户，即成立时控股股东为该直系亲属。
2、成立时有验资，出资凭证为该直系亲属出资。
3、由于年代久远，已经无法取得实际控制人打钱给其亲属的证明。
4、公司历次变更中实际控制人曾通过受让原始股东股权出现在股东名册中，但该几次转让均未支付对价。
5、2010年实际控制人转出股份给第一次代持的那个亲戚，退出公司，但仍作为隐名股东主持大局，同时该次转让未支付对价。
5、实际控制人未在公司担任任何高管职务。
6、公司决策实际由该实际控制人控制。

请问，在如上情况下，如何进行股权代持的还原？除了补隐名股东及显名股东之间的代持协议，将股权转回给隐名股东，还应该辅以什么样的方式证明该股权转让确实是代持还原呢？

最佳答案

月排行榜 / 总排行榜

lily娴儿

2016-5-18 14:19:04

针对这个问题，个人认为应该要做到以下几步：一、有代持人与被代持人签订解除代持协议，双方确认代持行为发生及存续经过，并确认无异议、无纠纷；二、其他股东签署声明认可代持行为，并承诺无异议、无纠纷；三、根据公司历次经营决策事项，说明被代持人实际行使决策权的事实。四、对于股权转让中是否涉税部分问题与税务部门沟通，若被要求缴税，则需补缴税款。

跳转到最佳答案楼层

fushengbin

只要其他股东认可就行，如实说清楚来龙去脉，签署一个还原协议。
问题在于税务部门认不认，估计够呛，什么证据都没有。

lily娴儿

针对这个问题，个人认为应该要做到以下几步：一、有代持人与被代持人签订解除代持协议，双方确认代持行为发生及存续经过，并确认无异议、无纠纷；二、其他股东签署声明认可代持行为，并承诺无异议、无纠纷；三、根据公司历次经营决策事项，说明被代持人实际行使决策权的事实。四、对于股权转让中是否涉税部分问题与税务部门沟通，若被要求缴税，则需补缴税款。

沈诗淳

lily娴儿 发表于 2016-5-18 14:19
针对这个问题，个人认为应该要做到以下几步：一、有代持人与被代持人签订解除代持协议，双方确认代持行为发 ...

最佳不谈了！逻辑很清晰，很周全

lily娴儿

沈诗淳 发表于 2016-5-18 14:47
最佳不谈了！逻辑很清晰，很周全

你这边有什么好的见解呢？说出来学习！

tenich

1、对于前三个情况，可以通过补签代持协议，解除代持协议，并由律师和中介机构做访谈确认+承诺的方式解除，此可能涉及到个税的问题。
2、对于第四个情况，即股权转让，按描述应该是没进行工商变更，可能要在股改之前补做一次公司变更。
3、第四种情况是又一次代持，个人认为最好走第一次的手续。
4、最后两种情况涉及到实际控制人的认定的问题。可以显名后担任董事长。认定一直未实际控制人。

沈诗淳

lily娴儿 发表于 2016-5-18 15:37
你这边有什么好的见解呢？说出来学习！

我是新手，抱着学习的态度来汲取营养，等积累的差不多了，再来反哺

liangtang798

lily娴儿 发表于 2016-5-18 14:19
针对这个问题，个人认为应该要做到以下几步：一、有代持人与被代持人签订解除代持协议，双方确认代持行为发 ...

公司历次经营决策该隐名股东从未出现，从未签字，只能说高管都知道决策是他做的，想问直接通过高管访谈是否可以说明隐名股东对公司的经营实际有决策权？

lily娴儿

liangtang798 发表于 2016-5-18 18:48
公司历次经营决策该隐名股东从未出现，从未签字，只能说高管都知道决策是他做的，想问直接通过高管访谈是 ...

针对你说的情况，因工商底档里隐名股东并未在会议决策文件上签字，个人觉得对高管访谈是个重要途径，除了对高管访谈外，是否可以找到在公司日常经营管理时，隐名股东取进行决策的留档性文件，比如就公司经营需由管理层进行决策时，隐名股东与高管之间的会谈纪要、邮件、备忘录等资料，能证明隐名股东是最终的决策人的文件。另外，对高管及隐名股东进行访谈时，最好由律师对访谈内容进行见证，确保真实性和法律效力。
       以上建议，供参考！