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目录第一部分产业性并购
第一章产业性并购常识
1.什么是产业性并购？
2.产业性并购与重组性并购有何区别与类似之处？
3.产业性并购与财务性并购有何区别与联系？
4.什么是横向并购？
5.什么是纵向并购？
6.什么是混合并购？
7.什么是管理层收购？
8.管理层收购有哪些方式？
9.中国管理层收购具有哪些特点？
10.什么是杠杆收购？
11.杠杆收购要注意哪些具体问题？
12.杠杆收购一般有哪些步骤？
13.杠杆收购具有哪些优势和劣势？
14.什么是股权收购？
15.股权收购可以采用哪些方式？各方式有哪些优点和不足？
16.股权收购具有哪些风险？
17.股权收购中应做好哪些工作？
18.什么是资产收购？
19.资产收购与股权收购各自具有怎样的特点与优劣？
20.上市公司在产业性并购中有何优势？
21.从收购方来讲，产业性并购能为企业带来哪些经营上的好处？
22.从收购方来讲，产业并购在财务与税收筹划方面能为企业带来哪些好处？
23.从收购方来讲，产业性并购的常见风险有什么？
24.对被收购方来说，被上市公司收购有哪些主要好处？
25.对被收购方来说，被收购的常见风险有哪些？
26.企业并购中可能出现哪些财务风险？如何规避这些风险？
27.中国的企业并购经历了哪几个阶段，每个阶段有什么特点？
28.产业性并购的发展趋势如何？
29.我国国有控股上市公司的并购有何特点？
30.我国民营企业并购的主要动机有哪些？
31.美国历史上6次并购浪潮对中国有何借鉴意义？
32.在什么情况下会启动反垄断审查？
33.反垄断审查涉及哪些主管机关？
34.反垄断审查的主要程序有哪些？
35.哪些交易类型适用经营者集中反垄断审查？
36.在反垄断审查中如何界定经营者的关联实体？
37.企业并购有哪些主要流程？
38.我国上市公司并购是否需要审核？中国证监会并购审核的基本流程有哪些？
第二章并购战略与并购目标的确定
39.什么是企业的并购战略？企业的并购战略如何服务企业发展战略？
40.不同的企业发展战略可以灵活运用哪些相应的并购手段？
41.为什么企业需要针对并购制定相应的财务战略？
42.企业如何选择并购时机？
43.企业选择并购目标可遵循哪些主要原则？
44.如何确定目标公司？需要关注目标公司哪些特征？
45.发现目标公司的途径和步骤有哪些？
46.选择目标公司时需要关注什么问题？
47.如何划定并购交易标的的范围？
48.在划定并购交易标的范围时为什么要剥离部分资产或业务？剥离过程中可能涉及哪些问题？
49.并购前如何对目标公司进行信息收集？
50.目标公司的调查与资料收集包括哪些内容？
51.对候选目标公司股东进行初步接触的要点有哪些？
第三章聘请中介机构与组建团队
52.如何组建并运作并购团队？
53.上市公司并购涉及哪些中介机构？
54.对于并购双方来说应该由谁来聘请中介机构？
55.上市公司独立财务顾问和收购方财务顾问在并购业务中各自发挥什么作用？
56.律师事务所在并购业务中发挥什么作用？
57.会计师事务所在并购业务中发挥什么作用？
58.资产评估机构在并购业务中的主要职责是什么？资产评估师执行资产评估业务时一般要履行哪些评估程序？工作层面需要委托方在哪些方面进行配合？
第四章并购尽职调查
59.什么是并购尽职调查？并购尽职调查的工作范围主要包括什么？
60.尽职调查的目的与原则是什么？
61.尽职调查的方法主要有哪些？
62.最终确定收购企业之前为什么需要尽职调查？
63.在收购中应该何时启动尽职调查工作？
64.企业可以自己做目标公司的尽职调查吗？
65.找中介机构进行尽职调查的好处是什么？
66.尽职调查中对目标公司主要关注哪些历史沿革问题？
67.尽职调查中对目标公司主要关注哪些资产问题？
68.尽职调查中对目标公司主要关注哪些重大债权债务问题？
69.尽职调查中对于收入和盈利的分析需要关注哪些问题？这些问题对收购有什么影响？
70.目标公司已经提供了审计报告，还需要尽职调查吗？尽职调查和审计的区别是什么？
71.为什么需要进行税务尽职调查？税务尽职调查中需要了解哪些事项？这些税务事项对收购会有什么影响？
72.尽职调查中需要关注哪些与债务和资本支出相关的问题？
73.尽职调查中需要了解哪些潜在负债和承诺事项？
74.财务尽职调查的目的是什么？对调查人员的要求有哪些？
75.现阶段财务尽职调查的局限性和缺点有哪些？如何克服？
76.如何通过尽职调查发现目标公司的财务黑洞？
77.对会计基础工作薄弱或财务不规范的目标公司需采取哪些措施？
78.财务顾问尽职调查中应重点关注的问题有哪些？
79.收购协议中通常包括哪些条款？
80.如以现金收购股权（资产），通常签署哪些协议？
81.如以发行股份的方式收购股权，通常签署哪些协议？
82.收购协议为什么通常附有生效条件？
83.签署收购协议之后，并购各方需要开展哪些工作？
84.签署收购意向书的作用是什么？
85.尽职调查完成了，收购协议签订了，是否还需要进行交割日审计？
第五章交易估值与交易结构设计
86.估值与定价之间是何关系？
87.目标公司价值判断的主要途径有哪些？
88.交易估值的方法与价值类型主要有哪些？
89.选择评估方法时要注意哪些事项？
90.企业价值评估收益法的适用条件和评估原理是什么？
91.在我国采用收益法进行企业价值评估是否需要承诺利润补偿？
92.企业价值评估市场法的适用条件和评估原理是什么？
93.企业价值评估资产基础法的适用条件和评估原理是什么？
94.企业价值评估中投资价值如何评估？
95.土地使用权的评估方法有哪些？其适用条件如何？
96.矿业权评估中折现现金流量法的适用条件和主要参数有哪些？
97.在并购交易结构设计中如何体现平衡原则？
98.交易结构设计中应该关注哪些问题？
99.在并购交易结构设计中需要关注哪些风险？
第六章并购融资
100.并购融资的方式有哪些？这些融资方式分别对应的适用情况有哪些？不同融资方式的优缺点有哪些？
101.在并购融资中，综合应用各种融资方式的基本原则是什么？
102.并购融资的还款方式如何合理安排？
103.如何正确披露并购融资资金获得的合法性？
104.上市公司并购融资过程中涉及的机构有哪些？各自的分工是什么？
105.上市公司并购融资顾问的主要工作是什么？主要帮助企业解决哪些方面的问题？
第七章并购支付工具
106.并购交易中的对价有哪些支付方式？
107.现金支付有哪些优点和缺点？
108.股权支付有哪些优点和缺点？
109.上市公司并购重组能否采取多样化支付手段？
110.优先股能否作为并购支付手段？
111.除了现金、股权之外，并购交易中还有哪些对价支付形式？
112.目前商业银行并购贷款主要支持的上市公司并购类型与产业有哪些？
113.商业银行并购贷款可以支持上市公司哪些并购交易支付对价？除了并购贷款之外的自筹资金的来源有哪些？
114.商业银行并购贷款的期限通常多长，金额是否有限额？
115.商业银行并购贷款申请的时间节点和一般流程是什么？
116.商业银行并购贷款发放的前置性审批条件一般有哪些？担保手段一般有哪些？
117.商业银行并购贷款审批主要考虑上市公司哪些因素？
118.上市公司是否可以设立SPV来筹措并购贷款？设立SPV进行并购主要基于哪些策略上的考虑？
119.上市公司非公开发行股票是否可以使用商业银行并购贷款？需要关注的要点是什么？
120.并购中固定收益类工具的期限通常多长，金额限额是多少？
121.目前在银行间债券市场发行并购债务融资工具有什么规定？
122.并购中固定收益类工具相对于并购贷款的优缺点是什么？
123.“并购贷款十并购债务融资工具”产品组合可以解决上市公司并购哪些实际问题？
124.上市公司跨境并购过程中资金支付的安全问题如何解决？
125.认股权证在并购融资中的应用有哪些？
126.什么是并购基金？
127.并购基金有哪些特点？
128.并购基金盈利来源有哪些？
129.并购基金在具体运作上有哪些特点？
130.上市公司发起设立并购基金的模式有哪些？这些模式有哪些优缺点？
131.上市公司使用并购基金进行产业整合的优势有哪些？
132.上市公司如何与并购基金的管理人进行规范合作？双方合作需要注意哪些事项？
133.上市公司合作发起设立的并购基金的退出方式有哪些？需要注意的事项有哪些？
134.上市公司发起设立的并购基金的外部杠杆融资如何规范运作？需要注意哪些事项？
第八章并购会计处理
135.满足什么条件可以合并被购买企业的财务报表？
136.在什么情况下收购不足50％的股权可以合并被购买方的财务报表？收购50％以上的股权就一定能合并被购买方的财务报表吗？
137.合并被购买企业和不合并被购买企业对公司财务报表有什么不同影响？
138.企业合并和资产收购对于购买方财务报表有什么不同影响？
139.什么是同一控制下的企业合并，什么是非同一控制下的企业合并？不同的企业合并对公司财务报表有什么不同影响？
140.购买方从什么时候可以开始合并被购买企业的财务报表？
141.什么是商誉？在什么情况下可以调整商誉的金额？商誉对于以后期间的财务报表会有什么影响？
142.收购被购买方的股权时，如果以实物资产作为收购的支付对价，可以确认相关资产的增值收益吗？
143.发行股票作为收购的支付对价时，新发行的股票对于财务报表有什么影响？
144.收购协议中的对赌条款对于收购当期的财务报表有什么影响？对于收购完成一年及一年以后的财务报表又有什么不同的影响？
145.为什么收购完成后，有些被购买企业的无形资产账面价值比收购前成倍增长，有时还会出现收购前没有的无形资产？
146.为什么被收购的企业在收购完成后经营稳定，但是在财务报表上却出现了利润大幅下滑甚至亏损的情形？
147.为什么被购买企业在收购前财务报表上没有与诉讼相关的负债，但收购完成后财务报表上却出现了诉讼负债？
148.在没有采用债务融资的收购中，为什么在收购完成以后的会计期内会有和收购款相关的财务费用产生？
149.被购买方在被收购后可以用公允价值调整其资产和负债吗？
150.在分步购买实现的非同一控制下企业合并，为什么在最终控制被购买企业时会产生投资收益？
151.收购企业对于当年计算每股收益会有什么影响？
152.为收购而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用会如何影响财务报表？
……
第九章并购税务筹划
第二部分上市公司重大资产重组
第三部分并购相关专题
第四部分并购重组案例
附录并购重组相关法律法规列表
后记
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雷达卡
发表于 2016-5-22 13:35:26
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