关于《注册资本登记管理规定》的疑惑

cookie88

第十七条　非公司企业按《公司法》改制为公司、有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
　　原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。


有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收资本总额不得高于公司净资产额，但是第二款又规定有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，到底是以净资产为依据还是以评估作价为依据。还是评估作价只作为参考，各地的工商局的把握不统一，现在碰到一个必须以评估作价变更注册资本的IPO项目，需要运行三年才能申请，如何来给工商局协调。

hongyongy

以净资产作价可以连续计算设立年限，以评估作价视同新设，需要运行三年。
如果想不运行3年，只能采取以净资产作价。跟工商局协调主要是让其接受以净资产登记，做法评估值比净资产大不多，让其作为参考。一般会接受。

xiaozhuman

前几天还碰到这样一个类似案例。
那就做评估吧，否则工商变更登记无法完成。最好的情形是评估结果与账面净资产折价或溢价幅度很小，极端情形评估结果与账面净资产值相等，即溢价率为零。

另外，请问标的公司是在哪里，是北京地区吗？

cookie88

楼上的，如果是北京的话，您是不是能协调呢？
小地方的工商局很死板的，协调起来比较难。

c738231

中小企业股票发行上市问答（第二版）就有关于这样的说明，跟2层的说法一致，尽量跟工商局沟通。现实中有很多这样的问题。

xishi2003

评估值与审计值相近,解释一下是可以的.