保荐代表人每季度对发行人进行现场专项核查，包含哪些专项？

xiameng20081102

保荐代表人每季度对发行人进行现场专项核查，包含哪些专项？具体规定在哪里？还是说，所有的规范性要求，均可以进行现场专项核查？

beyard

主要有以下方面：
（一）公司治理
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争
（二）内部控制
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等
6.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度
7.相应的内部控制制度是否得到有效执行，包括但是不限于募集资金管理制度、关联交易管理制度、关联担保管制制度等
（三）信息披露
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致
2.公司已披露的内容是否完整
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务
4.关联交易价格是否公允
5.是否不存在关联交易非关联化的情形
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务不适用
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议
2.募集资金三方监管协议是否有效执行
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致
7.项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符
8.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险
（六）经营、业绩情况
1.业绩是否存在大幅波动的情况
2.业绩大幅波动是否存在合理解释
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常
（七）公司及股东承诺履行情况
1.公司是否完全履行了相关承诺
2.公司股东是否完全履行了相关承诺
（八）其他重要事项
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改
7.是否有重大关联交易，如有是否履行相应的审批程序；
8.是否有重大的对外投资，是否已按照制度要求履行审批程序；
9.是否有对外担保，对外担保的程序是否合法，是否超出担保管理的相关规定。

具体法规主要包括：证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司持续督导工作指引》（各个交板块单独出具的文件）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

kenshinlong

《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》。

xiameng20081102

beyard 发表于 2016-6-23 09:39
主要有以下方面：
（一）公司治理
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规

您好，通过查看这些法律规定，并无明确对进行哪些专项核查予以明确规定。请问，您上述所列举的这些需要现场专项核查的内容的法源在哪里呢？

beyard

xiameng20081102 发表于 2016-6-23 11:07
您好，通过查看这些法律规定，并无明确对进行哪些专项核查予以明确规定。请问，您上述所列举的这些需要现 ...

法规并没有明确逐条规定需要专项检查的内容，每家公司的情况不一样，因此需要根据各家公司的具体情况区分核查主次，但是一般都包含在这几个方面里面；
你可以看下每家公司的券商出具的专项核查报告，详尽程度和主次均有差别，和发行人前期披露的问题、风险均存在异地的关系，所以一定程度上需要保荐人/项目组人员根据发行人具体情况确定专项核查的主要内容。