本帖最后由 证券发行围观委 于 2011-9-15 10:01 编辑
投行先锋证券发行围观委意见
之 湖北华昌达智能装备股份有限公司
证投围字[2011]012号 第一部分 历史沿革及规范运作（参会委员：lxy43480209） 本公司的历史沿革比较简单，个人觉得有几大看点： 1、控股股东向拟上市公司借款出资设立子公司大智装备，之后向拟上市公司出售大智装备，用获得的资金偿还拟上市公司的借款。 大智装备原系2008 年11 月18 日由颜华、罗慧共同出资设立的有限责任公司，在有限公司2010 年8 月收购颜华、罗慧所持大智装备的股权之前，大智装备的注册资本为2,000 万元（其中，颜华出资额为800 万元，出资比例为40%；罗慧出资额为1,200 万元，出资比例为60%），该等出资已由颜华、罗慧按出资比例以货币资金分期出资到位。 经核查，颜华、罗慧对大智装备的合计2,000 万元出资中，约1,200万元源于其向有限公司的借款，其余部分为颜华和罗慧自有资金。颜华、罗慧对大智装备的出资中不存在直接或间接来自大智装备本身的情况。上述借款发生时，发行人尚为有限公司，根据公司章程的规定，上述借款均经过了公司执行董事的批准，且未收取资金占用费。 设立大智装备本身是作为发行人战略定位发展和产能补充，因此实际控制人颜华、罗慧以华昌达的部分资金出资大智装备实质上是代发行人出资的行为，而通过收购大智装备解决上述问题有利于发行人业务和资产的完整性，有效的避免潜在的同业竞争和关联交易的产生。因此，2010 年6 月30 日，颜华、罗慧与有限公司签署《股权转让协议》，以大智装备截至2010 年6 月30 日经审计的净资产作为参考依据，颜华、罗慧将持有的大智装备100%股权转让给有限公司，股权转让款合计18,258,427.69 元。有限公司于2010 年6 月30 日以电汇方式支付了首期转让款18,000,000 元，并于2010 年8 月支付了剩余258,427.69 元尾款。颜华和罗慧在收到首期转让款当日，即以电汇方式清偿了由于代发行人出资大智装备而产生的借款。由于之前发行人在经营中存在占用实际控制人资金的情形，颜华和罗慧当日实际偿还的资金为734.76 万元。 至于1200万与734.76 万元的关系，很复杂，实际控制人与拟上市公司之间的借款反反复复。以上存在着股东多次占用发行人资金的行为，而且金额尚不清楚，1200万元是一个约数，说明公司的内控较差。 2、公司最近两次增资，未发生股份支付。 公司最近两次增资，【股改前】2010 年8 月，根据2009 年有限公司经审计的净利润，以增资后股本15 倍市盈率为作价依据对有限公司进行增资，每1 元注册资本对应的出资额为18.81 元【2009年年末注册资本1000万元】，共计认缴注册资本2,169,312.00 元，合计增资40,795,000.00 元，溢价部分38,625,688.00 元计入有限公司资本公积。【股改后】2010 年10 月，按照公司2010 年预测净利润3,000万元为计价依据，广州基石按照增资后股本约17 倍市盈率定价，以7.99元/股的价格认购7,500,000股，共计出资59,925,000 元，其中7,500,000 元计入注册资本，52,425,000 元计入资本公积。 3、对于申报前一年内，突击入股的股东披露很详细，可以借鉴。表明了监管层对于这方面的态度： 一是加大“突击入股”信息披露，增加透明度；二是强化中介机构对 “突击入股”行为的核查责任；三是延长“突击入股”股份锁定期。对于发行申请受理前6个月内增资或从控股股东、实际控制人转出的股份，要求受让人承诺自公司工商变更登记完毕之日或上市之日起锁定3年。 受理前一年入股的，发行人需披露自然人股东最近5年的履历，披露法人股东的主要股东、实际控制人、注册资本、法定代表人等相关信息。受理前六个月入股的，则要专项说明增资或转让原因，定价以及资金来源、新股东背景，是否存在代持等利益输送行为。 4、股份公司由有限公司整体变更，对于个人所得税部分只字未提，不知道什么意思？ 发行人系由十堰华昌达机电有限公司整体变更设立。公司以有限公司截至2010 年8 月31 日经审计的净资产84,806,132.50元中的57,500,000.00 元折为股本，其余27,306,132.50元计入资本公积。 5、发行人报告期内社会保险及住房公积金存在未足额缴纳的情形，处理方式可以借鉴： 一、充分披露未缴原因，及相应的金额 二、与各期利润总额及净利润进行对比 三、主管单位出证明 四、大股东出承诺 五、保荐机构和律师发表意见
第二部分：业务和技术（参会委员：renyilow） 一、下游行业受制于政策调控 招股书显示“发行人主营业务是智能型自动化装备系统，包括总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产线等的研发、设计、生产和销售。发行人产品可广泛应用于汽车制造、工程机械、物流仓储、家电电子、现代养殖等行业”。 但根据其营收构成情况来看，发行人90%上的业务收入来自汽车制造业（几乎全部为国产品牌汽车），其主营产品的销售依赖于汽车行业固定资产投资。但自2011年以来，由于政策性调控因素，我国汽车行业进入结构调整时期，预计产销同比下降5%以上。行业在没有政策性外因干预下，基本面难以迅速改观。汽车行业景气度回落，造成汽车行业固定资产投资不同程度下降。因此，对发行人的持续盈利构成较大不利影响。 同时公司的主要客户东风汽车2011年中报显示净利润同比下滑23%，另外2011年第一大客户华泰汽车也由于其上报的汽车销量数据严重掺水而被质疑“骗取优惠政策”，其销量进而受到一定影响。 二、整体技术实力欠缺 公司所属的自动化装备行业是典型的技术密集型行业，技术含量高，通常集机械系统、电气控制系统、传感器系统、信息管理系统及网络系统等多种技术于一体。但招股书显示发行人“目前拥有9项实用新型专利，3项计算机软件著作权”，没有发明专利，也没有正在申请中的专利。就其发明专利数量来看，低于创业板上市公司的平均水平2.4件，更是远低于同行业上市公司“智云股份”和“机器人”，因此作为高新技术制造业企业，发行人技术实力较为欠缺。 公司技术实力的强弱体现在公司的产品结构上。以占公司营业近一半的产品——总装自动化生产线为例。招股书显示“发行人主要生产总装自动化生产线上的自动化输送装备系统，它包括链式输送系统、摩擦输送系统、自行小车输送系统”，这三种系统技术上有何区别，招股书没有详细披露，根据个人查询的资料发现，目前汽车制造行业的输送技术正在从“手工机械搬运”、“链式输送系统（或自行小车输送系统）”向“摩擦式输送系统（或全智能型自行小车系统）”的方向发展。后面招股书提到公司的“地面摩擦输送技术”比传统的“地面链式输送技术”先进很多，是公司的核心技术之一。但从实际的销售量看来，目前公司的链式输送系统仍占据了近半壁江山，如下表所示。由此可见，公司的核心技术产品收入占比不可能达到招股书披露的80%以上。
|
2008年
|
2009年
|
2010年
|
2011年1-6月
|
三年一期
|
链式输送系统
|
4
|
6
|
8
|
5
|
23
|
摩擦输送系统
|
0
|
5
|
7
|
2
|
14
|
自行小车输送系统
|
2
|
3
|
3
|
3
|
11
|
数据来源：根据招股书自己整理 另外，招股书显示，发行人正在研发的主要项目之一为“自动导引小车（AGV）与自动导引小车系统（AGVS）”，对于这一产品，同行上市公司“智云股份”和“机器人”早已生产并销售，而公司目前却还处于研发阶段。由此可以看出，公司的技术水平并不处于行业领先位置。 三、核心竞争优势不明显 招股书显示，公司的核心竞争优势在于“提供一站式整体解决方案及服务优势”，即“能够根据客户的需求，为客户量身定做出符合客户产品型号、产能、工艺等要求的成套智能型自动化生产装备系统，包括各种自动化生产线设计、系统集成、制造、安装调试及交付，为客户提供一站购齐式的整体解决方案”。 至于“一站式整体解决方案”中的系统集成具体都包括哪些部分，每部分的附加值有多高，公司能提供哪些部分及所占比重，这些重要的信息招股书并没有集中披露。本人根据分散在招股书中其它部分的信息，整理出下表，可以看出公司的业务结构及在生产链中的价值比重。
生产线
|
设备构成
|
提供方式
|
公司产品单价（2011年）
|
全套生产线市价
|
总装自动化生产线 （营收占比40%）
|
自动化输送装备
|
公司生产
|
744万
|
2271万
|
上线设备
|
客户自行购买
|
无
|
加注设备
|
客户自行购买
|
出厂检测设备
|
客户自行购买
|
各种专用装配设备
|
客户自行购买
|
焊装自动化生产线 （营收占比20%）
|
自动化输送设备
|
公司生产
|
598万
|
2393万
|
焊装夹具
|
公司生产
|
198万
|
焊接机器人
|
客户自行购买
|
无
|
其他辅助设备
|
客户自行购买
|
涂装自动化生产线 （营收占比35%）
|
自动化输送设备
|
公司生产
|
660万
|
791万
|
前处理设备
|
公司采购、组装
|
电泳设备
|
公司采购、组装
|
喷漆设备或喷粉设备
|
公司采购、组装
|
烘干设备
|
公司采购、组装
|
从上表可以看出，对于总装生产线和焊装生产线，公司只能够生产并提供自动化输送装备和焊装夹具，这部分产品价值仅占全套生产线的1/3左右。 因此，公司并不具备生产全套生产线装备的能力，除涂装自动化生产线外，也没有集成全套生产线装备的能力，由此，何来“智能型自动化装备系统的系统集成与整体解决方案”提供商？充其量，只能算是总装自动化生产线及焊装自动化生产线物流设备提供商和涂装自动化生产线系统集成商。这种情况下，竞争优势就大打折扣了。 四、行业地位及综合分析 从前面对公司技术实力及核心竞争的分析基本可以得出，公司目前在行业中的地位并不突出，就市场份额而言，仅占1%左右，即使在内资厂商排名中，也未能进入前五名。 由于整个汽车自动化装配行业，外资及合资企业占70%以上，处于控制和垄断地位；加上发行人主要针对国产品牌，更为主要的是，由于傍着“东风”这棵大树，公司前几年才呈现飞跃式增长，但要在当前的产业环境下，维持前几年高的增长率，存在较大的难度。因此，公司朝向工程机械、仓储和养殖领域延伸也是势在必行，至于能否复制汽车行业的成功则存在较大的疑问，毕竟应用领域存在很大差异，更何况公司整体技术实力及竞争优势并不突出。 因此，整体评价为偏疑问。
第三部分 财务会计（参会委员：hnyj） 一、会计政策 公司的收入显然属于应该待安装完成并检验通过后才能确认，因此公司的收入确认政策及是否存在操控收入确认时间以在报告期内拼凑利润值得重点关注。 （一）收入确认政策 公司的收入确认政策：公司的产品完工后由客户对产品进行验收，终验收合格代表公司产品风险的真正转移。公司集成项目销售以终验收合格作为收入确认时点。 公司的收入确认政策符合会计准则的要求。公司没有采用进度法确认收入，目前采用的收入确认政策较稳健，值得肯定。 （二）是否存在操控的问题分析 1、利润表部分项目
项 目
|
2011 年 1-6 月
|
2010 年度
|
2009 年度
|
2008 年度
|
一、营业总收入
|
151,602,203.89
|
181,568,860.64
|
91,682,154.25
|
41,080,751.39
|
其中:营业收入
|
151,602,203.89
|
181,568,860.64
|
91,682,154.25
|
41,080,751.39
|
二、营业总成本
|
128,768,428.47
|
147,756,025.42
|
75,775,399.63
|
34,714,899.82
|
其中：营业成本
|
106,970,497.22
|
128,280,278.77
|
66,222,673.70
|
30,734,394.64
|
三、营业利润
|
22,974,775.42
|
33,990,835.22
|
15,906,754.62
|
6,365,851.57
|
四、利润总额
|
23,384,110.07
|
35,394,676.19
|
17,162,614.62
|
6,371,451.57
|
五、净利润
|
17,711,484.17
|
30,783,454.53
|
15,074,451.96
|
5,540,239.43
|
归属于母公司股东的净利润
|
17,039,055.48
|
30,784,192.41
|
15,074,451.96
|
5,540,239.43
|
从上表看，公司的营业收入年增长均在200%左右，增长实可谓迅猛。公司的营业收入净利润率也保持较稳定，在16.5%左右。 2、资产负债表项目
项目
|
2011.6.30
|
2010.12.31
|
2009.12.31
|
2008.12.31
|
流动资产：
|
|
|
|
|
货币资金
|
125,396,959.16
|
128,023,687.79
|
12,833,512.07
|
6,841,591.77
|
应收票据
|
2,778,000.00
|
2,950,000.00
|
1,810,000.00
|
550,000.00
|
应收账款
|
75,327,481.23
|
28,094,851.80
|
31,345,600.34
|
7,019,052.79
|
预付款项
|
34,243,952.96
|
50,335,082.62
|
22,810,853.59
|
8,614,267.21
|
其他应收款
|
11,286,526.64
|
11,945,857.84
|
14,449,359.87
|
5,661,935.00
|
存货
|
140,094,326.20
|
96,327,092.18
|
45,036,089.84
|
49,135,645.51
|
其他流动资产
|
-
|
-
|
-
|
-
|
流动资产合计
|
389,127,246.19
|
317,676,572.23
|
128,285,415.71
|
77,822,492.28
|
非流动资产：
|
|
|
|
|
长期股权投资
|
-
|
-
|
2,300,000.00
|
700,000.00
|
固定资产
|
38,357,096.96
|
33,079,969.18
|
8,633,032.15
|
10,288,520.93
|
在建工程
|
17,902,898.37
|
-
|
-
|
48,720.00
|
无形资产
|
43,558,971.15
|
9,669,501.88
|
9,867,557.54
|
1,561,236.70
|
商誉
|
-
|
-
|
-
|
-
|
长期待摊费用
|
-
|
-
|
-
|
-
|
递延所得税资产
|
1,788,815.27
|
592,873.02
|
415,673.85
|
114,264.09
|
非流动资产合计
|
101,607,781.75
|
43,342,344.08
|
21,216,263.54
|
12,712,741.72
|
资产总计
|
490,735,027.94
|
361,018,916.31
|
149,501,679.25
|
90,535,234.00
|
流动负债：
|
|
|
|
|
短期借款
|
80,000,000.00
|
51,800,000.00
|
35,500,000.00
|
7,300,000.00
|
应付票据
|
54,380,342.08
|
25,185,338.19
|
2,577,768.19
|
25,000.00
|
应付账款
|
33,123,247.30
|
23,878,506.23
|
10,946,994.98
|
9,939,013.97
|
预收款项
|
94,634,129.66
|
82,993,186.16
|
46,251,347.10
|
44,299,085.38
|
应付职工薪酬
|
1,922,211.69
|
2,239,974.63
|
536,620.76
|
570,683.61
|
应交税费
|
9,587,660.49
|
2,798,525.53
|
7,259,048.94
|
930,986.53
|
应付股利
|
-
|
-
|
-
|
-
|
其他应付款
|
29,891,757.43
|
2,889,190.45
|
5,310,731.00
|
11,355,748.19
|
一年内到期的非流动负债
|
-
|
-
|
-
|
-
|
流动负债合计
|
303,539,348.65
|
191,784,721.19
|
108,382,510.97
|
74,420,517.68
|
非流动负债：
|
|
|
|
|
长期借款
|
|
-
|
-
|
-
|
长期应付款
|
|
-
|
-
|
-
|
预计负债
|
|
-
|
-
|
-
|
其他非流动负债
|
1,450,000.00
|
1,200,000.00
|
-
|
-
|
非流动负债合计
|
1,450,000.00
|
1,200,000.00
|
-
|
-
|
负债合计
|
304,989,348.65
|
192,984,721.19
|
108,382,510.97
|
74,420,517.68
|
从上面看，我们集中分析2009年与2010年的对比变化，营业收入激增，但是在资产负债表上，资产类主要是增加了货币资金1.1亿左右，这个增量基本上与2010年股东增资金额保持一致。与销售相关的资产项目增量表现在存货增加约5100万，预付增加约2800，与上年同期相比增加了大约1倍，与收入增长水平也保持了一致。存货增量与预付的增量合计约7900万元。同时在负债项目上，与经营密切相关的短期借款增加2500万元，应付增加1300万元，预收增加了3000万元，合计约6800万元，再结合同期现金的回收（见现金流量表），基本上资产负债表上资产方向增量总和与负债及权益方面增量总额保持了一致，在各与经营密切相关的营运资产及负债指标上与营收的比例不同期间上也基本一致。因此可以认为公司的销售是真实，增长是可信的。但是有一个疑问，公司2010年增资所得的资金干嘛趴在账上不加利用，基本看不出需要增资的理由。 3、现金流量表
项 目
|
2011 年 1-6 月
|
2010 年度
|
2009 年度
|
2008 年度
|
一、经营活动产生的现金流量：
|
|
|
|
|
销售商品、提供劳务收到的现金
|
97,260,769.27
|
201,238,392.79
|
76,982,332.43
|
61,493,281.76
|
收到的税费返还
|
-
|
-
|
-
|
-
|
收到其他与经营活动有关的现金
|
15,497,751.56
|
11,210,345.94
|
20,945,052.80
|
7,510,062.41
|
经营活动现金流入小计
|
112,758,520.83
|
212,448,738.73
|
97,927,385.23
|
69,003,344.17
|
购买商品、接受劳务支付的现金
|
73,795,930.04
|
131,953,054.41
|
67,623,337.20
|
50,397,198.09
|
支付给职工以及为职工支付的现金
|
17,238,016.97
|
12,900,882.04
|
3,993,887.65
|
3,067,407.69
|
支付的各项税费
|
4,066,301.31
|
16,498,623.16
|
4,873,503.08
|
1,034,004.88
|
支付其他与经营活动有关的现金
|
22,826,626.43
|
35,306,266.93
|
20,764,139.11
|
15,085,072.78
|
经营活动现金流出小计
|
117,926,874.75
|
196,658,826.54
|
97,254,867.04
|
69,583,683.44
|
经营活动产生的现金流量净额
|
-5,168,353.92
|
15,789,912.19
|
672,518.19
|
-580,339.27
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二、关注应收账款 鉴于公司的业务模式，公司的应收账款风险值得关注，从公司披露的信息看，公司的应收账款基本上集中在1年内，2年内的应收账款占比超过96%，公司的坏账风险水平较小。 三、公司盈利能力 公司的毛利率水平仅仅处在行业平均水平，但是整个行业的毛利水平应该是算比较高的。公司的盈利能力在报告书中分析很详尽，公司的盈利能较强。东风下属子公司的进入明显是为了强化双方之间的关系，树大好乘凉，看好未来一段时间的发展。
第四部分 募集资金运用（参会委员：hankery） 1、发行人是一家智能型自动化装备系统集成供应商，主营业务是智能型自动化装备系统，包括总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产线等的研发、设计、生产和销售。报告期内发行人生产的自动化生产线主要用于大型汽车整车制造厂或工程机械制造厂。 2、发行人本次计划募集资金20,086万元，全部用于自动化装备生产线建设项目。报告期内(2008-2011年6月），发行人的产能利用率以标准生产工时和实际生产工时之比来表示，分别为80.25%、114.52%、112.20%和110.05%。 3、考虑到我国汽车制造业长期还是增长态势，另外目前国内厂商市场份额占比较低，未来随着对外依存度的降低市场份额将不断扩大。发行人的募投项目中规中矩，完全用于主营业务，属于生产规模的扩大，产能增长幅度也控制在一定范围，没有太多争议。 4、发行人的募投相对于其合规性和财务会计来说很规范，如果发审委不通过，应该和募投项目无关。另外，海通做这个项目没有项目协办人，估计是签字后跳槽被从招股书中除名了，可惜了呵呵。 |
雷达卡
发表于 2011-9-15 09:57:17
提升卡
沉默卡
喧嚣卡
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千斤顶
发表于 2011-9-15 10:04:18
