中小企业板信息披露业务备忘录第 15 号：重大资产重组媒体说明会

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2016年 7 1

为规范上市公司召开重大资产重组媒体说明会的相关事项，
根据中国证监会的重组问答解答和本所《股票上市规则》等规定，
特制定本备忘录，请遵照执行。
一、上市公司的重大资产重组项目涉及以下情形之一的，应
当召开媒体说明会：
（一）重大资产重组属于《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的交易情形的（以下简称“重组上市”）；
（二）涉嫌规避重组上市监管要求的；
（三）受到重大媒体质疑、投诉举报的；
（四）中国证监会及其派出机构和本所认为有必要的其他情
形。
上市公司发现前款第（三）项情形的，应当主动、及时向本
所报告。
二、上市公司应当在召开媒体说明会前发出召开通知，公告
媒体说明会召开时间、地点、参与方式、网络直播地址、参与人
员以及议程等事项。
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出现第一条第一款第（一）项情形的，上市公司应当在首次
披露重大资产重组预案或报告书时发出召开通知，并在公司股票
复牌前召开媒体说明会，未召开的，不得申请公司股票复牌。
出现第一条第一款第（二）项情形的，上市公司应当在本所
提出要求的次一交易日发出召开通知，并在公司股票复牌前召开
媒体说明会，未召开的，不得申请公司股票复牌。
出现第一条第一款第（三）项、第（四）项情形的，上市公
司应当在本所提出要求的次一交易日发出召开通知，并在发出通
知后的两个交易日内召开媒体说明会。公司股票处于交易状态的，
媒体说明会应当在非交易时间召开。
三、上市公司召开媒体说明会应有不少于 3 家中国证监会指
定信息披露媒体参加。
上市公司应在本所召开媒体说明会。
四、媒体说明会的参会人员应包括上市公司的现控股股东、
实际控制人，上市公司主要董事、监事及高级管理人员，拟新进
入的控股股东、实际控制人（如有）和其他主要交易对方代表，
重组标的主要董事和高级管理人员，以及中介机构代表。
参会人员应保证发言的真实、准确、完整，不得含有宣传、
广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述，不得透
露、泄露未公开重大信息。参会人员应当认真答复媒体的问询。
五、媒体说明会的参会人员应当详细介绍重大资产重组方案
情况，并全面回应市场关注和质疑。媒体说明会应至少包括以下
内容：
（一）上市公司现控股股东、实际控制人应充分说明本次交
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易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作
等情况；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员应充分说明其对
交易标的及其行业的了解情况、重大市场质疑和投诉的主要内容
及说明（如有），以及董事、监事及高级管理人员在本次重大资
产重组项目的推进和筹划中是否切实履行了忠实、勤勉义务等；
（三）拟新进入的控股股东、实际控制人应详细说明交易作
价的合理性，业绩承诺的合规性和合理性（如有）；
（四）交易对方和重组标的董事及高级管理人员应充分说明
重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划，以及对相关的重
大市场质疑和投诉的说明（如有）；
（五）中介机构应充分说明核查过程和核查结果，评估机构
应详细说明重组标的的估值假设、估值方法及估值过程的合规性，
以及估值结果的合理性；
（六）参会人员认为应说明的其他问题；
（七）中国证监会及其派出机构和本所要求说明的其他问题。
因涉嫌规避重组上市监管要求召开媒体说明会的，上市公司
现控股股东、实际控制人以及独立财务顾问应明确说明本次重大
资产重组是否构成重组上市。
六、上市公司应当在媒体说明召开后次一交易日在指定媒体
披露媒体说明会的召开情况，主要包括：
（一）时间、地点、参会人员及媒体；
（二）涉及重大资产重组的主要问题及答复情况；
（三）上市公司认为应说明的其他事项。
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上市公司应在媒体说明会召开后的两个交易日内，在互动易
刊载媒体说明会文字记录。
七、上市公司应当关注公共媒体关于媒体说明会的相关报道，
如发现存在对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影
响的不实报道，应及时采取澄清等措施。
八、上市公司应做好媒体说明会的会议记录。上市公司应当
将参会媒体的身份证明、会议记录、现场录音（如有）、演示文
稿（如有）、向参会媒体提供的文档（如有）等资料存档并妥善
保管。
九、上市公司因其他事项召开媒体说明会的，参照本备忘录
执行。