请教ipo项目中bvi控股公司上市的问题

lokiking

境外BVI公司全资持有境内Ａ公司（外商独资）全部100％股权，A公司除了持有B公司全部100％股权之外，没有任何经营活动。客户为了便于管理企业，拟达到BVI公司直接持有B公司全部股权的目的，其他条件如下：
1、 A公司、B公司注册资本一致，假设为1000万美元；
2、 B公司持有大量权利证书，B公司必须保留；
3、 A公司、B公司注册的经营业务一致，能够得到的税收优惠一致，不存在税收方面的考虑。
4、 A公司、B公司为有限公司，注册资本全部缴清；
5、 BVI公司、A公司、B公司，客户都能够完全控制。

现有方案有3种：
1、 BVI购买A公司持有的B公司全部股权，再解散A公司，股权对价回到BVI公司，该方案的缺点在于需要大量现金，并且有所得税及汇兑损失；
2、 注销A公司，但A公司注销后，B公司股权能否被分配给BVI公司？是否经过审批可以被分配给境外股东？
3、 由B公司吸收合并A公司，合并后B公司存续，A公司解散。法律规定合并后公司注册资本为两公司注册资本简单相加，但本案例，简单相加使得虚增了注册资本，是否可使注册资本不变？

[ 本帖最后由 lokiking 于 2008-10-20 12:47 编辑 ]

jshljustin

老兄，建议你不要这样做，这样做不仅存在现金问题，而且还存在是否存在违反国家外汇管制的事项。且目前对BVI公司作为控股股东上市证监会基本的态度是否定的！
问一下：BVI公司的控股股东是否是境内自然人?如果是，你的重组方案就要小心了！！重组方案比较复杂！具体方案以后教给你，如有进一步问题请来邮件。

chris

感觉这个架构就不是为了A股上市设计的……
楼主说为了管理需要要让BVI直接控制B，才进行所谓重组，这个理由个人觉得不是很充分啊~~
好多美国、香港上市的公司都是现有的架构，没觉得缺乏控制力，而且好多行业是A跟B没有控制关系，而是签管理合同，90%利润转给A……
而且又不存在什么少数股东以及税收上的东东……
By the way,今年新改的税法，好像对BVI、开曼这类公司又有了新的规定，建议楼主回头看看。

楼主没有说明这次更改架构的实际目的吧？多聊聊~~

[ 本帖最后由 chris 于 2008-10-21 10:49 编辑 ]

lokiking

原帖由 jshljustin 于 2008-10-21 08:57 发表
老兄，建议你不要这样做，这样做不仅存在现金问题，而且还存在是否存在违反国家外汇管制的事项。且目前对BVI公司作为控股股东上市证监会基本的态度是否定的！
问一下：BVI公司的控股股东是否是境内自然人?如果是，你 ...

BVI公司的控股股东不是境内自然人。请问是自然人有什么比较严重的问题。

BVI公司直接收购A公司持有的B公司股权，但只支付象征性的价款可行嘛？

诚心请教你的重组方案。谢谢呀

unjiang

三种方案都可行，但感觉没有意义。

xg227227

你讲的情况是B公司是内资公司，A公司是BVI公司的WOFE公司，是这样吗？如果是这样，目前的架构我觉得挺好，为什么要BVI直接控股B公司呢？BVI-A-B这样的结构我觉得很有利于日后的操作以及资本运作，如果BVI直接控股B公司，那要看B公司手里的权利证书是什么样的了，如果是限制或禁止外商投资的，那就不可能转让股权实现控股。不如用协议！

[ 本帖最后由 xg227227 于 2008-10-22 11:15 编辑 ]

yyh

如果是境内上市的话，应该把境外的结构打掉，转为纯内资企业。