吸收合并 注册资本 股东权益

shenzhigang

A公司注册资本1000万元，甲公司出资600万元，占60%；乙公司出资400万元，占40%，A公司净资产2000万元。
B公司注册资本200万元，为甲公司全资子公司，净资产500万元。
A公司合并B公司，B公司注销。根据净资产计算，合并后甲公司占A公司68%，乙公司占A公司32%。注册资本简单相加1200万元。在公司章程中，甲公司出资额应为816万元，乙公司出资额应为384万元。
问：合并后乙公司对A公司的出资额能否由400万元减少为384万元？
       如何进行账务处理？

65548

看来很复杂，没人回答啊！期待中..............

kevinwgl

      从楼主的描述看，此案例相当于，“A公司先吸收合并全资子公司B不改变A公司的股权结构，然后乙公司无偿转让8%A公司的股权给甲公司”，为何要通过吸收合并全资子公司而改变公司本身的股权结构，我觉得应该先搞清楚此笔交易的商业逻辑。

sdongco

出资额400万，是乙公司初始投入的注册资本吗？
这个不能改变
如果硬要改的话，是减资

benwoo

按题，出资前后，乙按比例享有净资产绝对额都是800万。实际上是将甲拥有的资产增资A公司，股权结构改变了，但甲乙应享有的净资产绝对额在合并前后不改变。属同一控制下的吸收合并。简单帐务处理：
借： 股本-甲 16
        净资产  200
贷： 股本-乙 216

疑惑的地方：1）如 kevinwgl 所说的那样，商业逻辑是什么？
                     2）相关的合并成本与取得资产的为何差额？如果有的话，走资本公积。

wxcpa1981

若B公司的净资产大于其实收资本：
借：B公司资产
      贷：B公司负债
          实收资本——甲公司
          资本公积（B公司净资产大于实收资本的部分全部进入资本公积）

若B公司的净资产小于其实收资本：
合并后A公司的账务处理按准则规定，由于合并过来的B公司净资产小于所支付对价，应顺序调整资本公积和留存收益
借：B公司资产
         A公司资本公积
         A公司盈余公积
         A公司未分配利润
      贷：B公司负债
          实收资本——甲公司

jingfei116

这个就是一个简单的同一控制下（当然，如果乙公司和甲公司的合同约定乙公司控制董事会除外），相当于甲公司拿B公司对A公司进行增资了，乙公司所占股权比例相应降低，何来减资之说。A公司的财务处理为：
借：B公司资产
      贷：B公司负债
          实收资本——200
          资本公积300（500-200）