|
沈阳蓝英围观意见-liver25
一、历史沿革与规范运作 1、中巨国际出资时的疑问 2003年下半年郭洪生拟在香港设立中巨国际时，张荣利告之当时香港设立有限公司必须有两个以上股东，因此郭洪生请张荣利也担任中巨国际股东。后张荣利得知香港《公司条例》修订，有限公司可以只有一名股东，因此张荣利将其所持中巨国际2%的股权转让给郭洪生。2008年，张荣利与郭洪生签订股权转让协议，将所持中巨国际2%的股权全部转让给郭洪生，并办理了相关变更手续。
此前，蓝英装备设立时，外方股东中巨国际的333.04万美元出资来源于中巨国际向张荣利的借款。2004 年10月至2006年5月期间，张荣利累计汇款333.69 万美元到中巨国际的银行账户。公司解释融资的原因是，“2007 年前，郭洪生控制的蓝英自控等公司也通过张荣利所控制公司从事转口贸易，同时张荣利也通过郭洪生在其行业内的影响力获得许多商业机会。因此，通过多年合作，郭洪生与张荣利已建立了良好的关系，互相之间具有较高的信任度。2004 年，当郭洪生拟在国内投资设立蓝英装备时，基于多年合作关系以及对郭洪生的信任，张荣利给予了一定的支持，愿意帮助郭洪生在香港设立中巨国际，并借款给中巨国际，用于中巨国际对国内进行投资设立中外合资企业——蓝英装备。”
因此，中巨国际以及蓝英装备的出资过程中，委托持股、信托持股的情形难以排除。并且，张荣利是否利用其为中巨国际出资时的融资安排获取发行人利益，难以判断。 2、2009年股权转让中的疑问 2009年中巨国际向蓝英自控转让其所持有的蓝英装备52%的股权。 内部决策程序上是，“2009年11月17日，蓝英装备召开董事会，同意中巨国际向蓝英自控转让其所持有的蓝英装备52%的股权。” 为何是蓝英装备召开董事会审议？应该需要中巨国际和蓝英自控各自内部的决策程序。 3、董事、监事、高管锁定期承诺 “实际控制人、董事长兼总经理郭洪生、董事兼副总经理郭洪涛、监事会主席王永学以及高级管理人员王洪伟、苏秀艳承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其所间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；上述限售期届满后，在其担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份。” 由于上述高管均是间接持股，因此，无须做出深交所对创业板高管进一步的锁定要求，即股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的公司股份；在股票上市之日起第7-12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12月内不得转让其直接持有的公司股份；（只涉及直接持股部分，不涉及间接持股）。 4、公司股权结构和实际控制人风险 招股书披露“本次发行前，郭洪生间接控制了本公司97%的股权，为本公司实际控制人。本次发行后，郭洪生仍间接控制本公司72.75%的股权（按发行1,500 万股计算）。” 实际3%股权在沈阳黑石名下，为发行人核心管理层持股投资公司，郭洪涛持股68.89%，与郭洪生为兄弟关系，实际也与郭洪生有较大关联关系，基本可以认定郭洪涛控制发行人100%股权。实际控制人风险较大。 另外，中巨国际在蓝英装备设立时投入的资金全部来自于向张荣利的借款，并且张荣利是中巨国际的法定代表人，同时是发行人的董事，但公司界定实际控制人与张荣利无关。 二、业务和技术 1、行业影响风险 招股书披露，“公司目前主要产品是提供各类电控系统解决方案及以之为核心的自动化设备及生产线。2006 年公司成功将轮胎成型设备自动控制技术产品化、产业化形成全自动子午线轮胎成型机产品，其后该产品占公司营业收入和毛利的比例逐年提高，目前已成为公司重要的收入和利润来源。2008 年、2009 年、2010 年和2011 年上半年，该产品销售收入占公司营业收入的比例分别为31.41%、52.68%、69.60%和79.34%；同期该产品的销售毛利占公司毛利的比例分别为38.04%、63.45%、77.93%和86.10%。该产品的销售收入和毛利情况对公司的收入和盈利情况有重大影响。全自动子午线轮胎成型机应用于子午线轮胎的生产，其市场需求主要受子午线轮胎生产企业设备投资规模的影响。因此，我国轮胎行业，特别是子午线轮胎行业的发展将对本公司收入、利润情况产生直接影响。” 近年来，我国轮胎行业，一方面受制于国际贸易环境，出口受到较大限制；另一方面，今年年初的锦湖轮胎质量门，可能会对行业造成一定不利影响，全行业成本、毛利都已显现不利变化。因此，发行人受行业影响可能较大。 2、行业需求数据存疑 招股书披露“我国轮胎需求量的增长取决于国内汽车产量增长、国内汽车保有量增长和出口增长，2006-2010 年得益于我国汽车市场的蓬勃发展，我国子午线轮胎年复合增长率接近20%。下表分别以10%和15%两个档次的年增长率简单预测2011-2015 年子午线轮胎产量增幅及达到新增产量所需的成型机数量……”
以上数据分析，可能存在两个问题：
（1）行业增长幅度预测
2010年开始，国家对汽车行业开始由扶持政策转为一定的调控，全行业增速开始放缓，并且由于中国的相关行业产销量数据激增，基数效应明显加大，在此情况下，预测2011-2015年还有每年10%-15%的增长，似乎并不科学。 （2）子午线轮胎的增长与成型机对应关系 由于未分析子午线生产的产能利用率和产销率，子午线轮胎的增长并不能等同于成型机的需求增长，即可能有产能消化问题。 3、外协加工风险 报告期外协采购占营业成本的比例为26.91%、21.08%、20.40%和39.68%。 外协加工占营业成本比例较高，尤其是最近一期。 4、蓝英自控与发行人之间的关联关系 2008-2010年，发行人均为蓝英自控的第一大客户，2011年1-6月为第二大客户。蓝英自控是发行人实际控制人控制的公司。 为何不将蓝英自控与发行人整合后整体上市，以减少和规范关联交易。公司业务独立性存在一定问题，采购在一定程度上依赖蓝英自控。 5、专利及软件著作权取得 发行人专利及软件著作权全部为受让取得或承受取得，没有自主研发行成的专利技术。 6、公司商号问题
发行人与张荣利控股的Blue Silver International Co.,Ltd.英文商号相似。
招股书披露“Blue Silver 是张荣利在香港注册公司的商号。发行人英文商号也使用了Blue Silver，其主要原因是当时郭洪生在与张荣利交往过程中，对该商号印象较为深刻，认为该商号比较适合自己公司，经与张荣利沟通后，决定使用该商号。2011 年1 月，张荣利已书面确认，发行人使用“蓝英”或“Blue Silver”商号不会侵犯其公司的权益，也不会因此而与发行人及其控股股东产生法律纠纷。” 鉴于张荣利与发行人及实际控制人的特殊渊源关系，其是否会利用与发行人商号相近的英文商号侵犯发行人利益，难以判断，存在一定风险。 三、财务会计 1、税收优惠依赖风险较大 招股书披露“公司2008 年-2011 年1-6 月期间的税收优惠政策占净利润的比例分别为21.35%、14.49%、25.31%、25.24%，其中2010 年较2009 年有大幅上升的主要原因为公司2010 年起开始收到嵌入式软件增值税退税款。从上述税收优惠政策占净利润的比例来看，公司的经营成果不存在对税收优惠的严重依赖，但上述税收优惠政策对公司的利润水平具有一定的影响。” 发行人税收优惠占当期净利润的比例不可谓不大，基本保持在20%以上。具有较大的税后优惠依赖风险。 2、公司毛利率分析 发行人及同行业上市公司报告期内毛利率（综合毛利率）如下： file:///C:/DOCUME~1/ADMINI~1/LOCALS~1/Temp/ksohtml/wps_clip_image-18365.png 发行人毛利率高于行业平均水平，尤其在2011年上半年，在行业其他上市公司毛利率均大幅下降的情况下，居然达到了历史最高水平。 招股书中似乎未作合理的解释。 四、募集资金运用 1、子午线轮胎成型机产业化项目的行业风险 公司募集资金投向的主要项目之一为全自动子午线轮胎成型机产业化项目，项目属于公司现有成型机产品扩产项目，该项目完全达产后，公司子午线轮胎成型机产能将从现有30套增加到100套。 招股书在风险因素中披露“因此，随着未来公司高端数控机床及电主轴产品、耗能工业智能单元集成系统等产品化、产业化的自动控制技术应用产品投放市场，子午线轮胎成型机产品在公司收入、利润中的比例将会有所下降。届时，轮胎行业对本公司的影响也将随之减弱” 但募集资金中的81.84%（暂不考虑其他与主营业务相关的营运资金项目）投向子午线轮胎成型机，如何降低轮胎行业风险和募集资金投向风险。 2、募集资金进行大量固定资产投资的风险 截至2011年6月30日，发行人固定资产净值为2,636.34万元，其中机器设备为572.71万元。发行人现行生产模式的特点决定了公司报告期内机器设备原值较低，固定资产占资产总额的比重也相对较低。 本次募集资金项目中固定资产投入情况如下表所示： file:///C:/DOCUME~1/ADMINI~1/LOCALS~1/Temp/ksohtml/wps_clip_image-31636.png
本次募投项目建成后年新增固定资产折旧费用如下：
file:///C:/DOCUME~1/ADMINI~1/LOCALS~1/Temp/ksohtml/wps_clip_image-30153.png 发行人2008-2011年6月30日净利润分别为1970万、3422万、4576万和3005万，年新增1127万元的折旧费用，对公司净利润的影响还是较大的。 同时，发行人以往利用外协加工的经营模式会发生重大变化，外协加工与自己加工的成本分析似乎没有，无法权衡比较经济性。 五、围观结论 发行人历史沿革较为简单，主要是与张荣利的关系解释不够充分；发行人业务技术方面，主要问题是受轮胎行业影响，具有不确定性，同时采购上依赖发行人控股股东，独立性稍差；财务上，发行人毛利率与同行业上市公司出现较大背离并未作合理解释；募投项目上，同样是受轮胎行业影响以及产能消化问题，同时，大规模固定资产投资一方面改变了发行人以往的经营模式（外协加工），另一方面，大额折旧会吞噬较大利润。 综上，本人认为，发行人后续风险较大，被否概率较大。 个人观点，由于相关经验不足以及围观时间有限，请大家批评、指正。
| 
雷达卡
发表于 2011-9-23 22:25:37
提升卡
沉默卡
喧嚣卡
变色卡
千斤顶
发表于 2011-9-29 09:05:45
