董事会行使了部分股东大会行的职权如何处理？

Nathan-X

请教各位老师，如果一家公司的历史沿革中出现多次董事会行使股东大会职权的情况，如修改公司章程、修改注册资本等情况，会对上市造成什么影响呢？如何进行处理？谢谢！

fushengbin

章程中有股东会授权的说法么？如果有就没什么大的问题，但需要规范。如果没有，就是公司治理机制存在重大疏漏，可大可小。

Nathan-X

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暂未看到公司章程。
原则性的问题是：像修改公司章程、增减注册资本等重大事项的权限可以授权给董事会吗？
不知去哪里看相关的规定呢？

xishi2003

1、外资企业是可以的。
2、如果是内资企业，工商局当时没有审查吗？
3、修改章程的权限一般不能给董事会吧，这是公司法规定的股东会的权限。
4、即使存在，只要在股份有限公司阶段没有就可以了，一句话“历史上不规范，但对现在不构成法律障碍及重大影响”
5、或者现在的股东会对当时的行为作个确认。

comic1987

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还是可以操作的。比如：楼上说的股东可以追认……当然，要看就修改公司章程这一动作所涉及到章程内的内容有多少实质性问题，所以再上一楼的说问题可大可小。虽然章程可以规定董事会执行股东会的部分职能，但是，修改章程此一事项是相对重要的事项……请阁下注意这一点。以下是一些相关法律条款：
《公司法》

第三十八条　股东会行使下列职权：
　　(一)决定公司的经营方针和投资计划；
　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
　　(三)审议批准董事会的报告；
　　(四)审议批准监事会或者监事的报告；
　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　(八)对发行公司债券作出决议；
　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
　　(十)修改公司章程；
　　(十一)公司章程规定的其他职权。
　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　

第一百零五条　本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

Nathan-X

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当时公司为有限责任公司，只有一个法人股东。不知这种算不算是特殊的情况。
每次修改公司章程或增减注册资本均取得了当地工商局的批准。

jingzhang001

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一个法人股东的话是一人有限公司，一人有限公司不需要股东会。

suns2928

修改章程、增减注册资本等是法定的股东会或股东大会职权，如果董事会行使，是违反了公司法，应属无效。但最后肯定都要说不构成实质障碍，如果构成障碍了，就没法玩了。

xishi2003

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一人有限公司不是决议，是决定。

benwoo

董事会作出修改公司章程的决议是无效的决议。能补股东会决议么？日期倒签呗。