因委托方撤销委托权造成上市公司对子公司不再具有控制权，是否需履行重组程序？

dengmiaoqing · 发表于 2016-8-18 11:00:34

各位投行老司机好，请教大家一个问题。

案情是这样的：上市公司拥有A公司20%的股权，其他方B将自己拥有A公司的40%的股权委托给上市公司，至此上市公司拥有A公司60%的表决权而形成控制，并把A公司作为子公司编制合并财务报表；现在其他方B撤销了委托权，上市公司是被动的，因为A公司的规模已经达到了证监会重组的标准，现在问题来了：

请问：上市公司是否需要履行重组程序？

请各位老司机帮忙破案，万分感谢。

zhang1208 · 发表于 2016-8-18 13:31:53

个人观点，应该不构成。但这个合并报表的变更事项需要履行上市公司相应的决策程序，会计师应该出具意见，律师意见是否需要，还要咨询下律师，个人认为最好出具。
很有意思的案例，持续关注！

dengmiaoqing · 发表于 2016-8-18 17:30:22

zhang1208 发表于 2016-8-18 13:31
个人观点，应该不构成。但这个合并报表的变更事项需要履行上市公司相应的决策程序，会计师应该出具意见，律 ...

不知是否有相关案例？

NLW · 发表于 2016-8-18 22:26:45

这个是否属于“资产交易”？不属于就不适用重组办法

dengmiaoqing · 发表于 2016-8-18 22:55:19

NLW 发表于 2016-8-18 22:26
这个是否属于“资产交易”？不属于就不适用重组办法

应该不算资产交易吧，只是拥有40%股权的其他方B单方面解除委托，上市公司是很被动的。

NLW · 发表于 2016-8-18 23:09:59

个人感觉，只要不是原受托经营，现解除受托，那不适用。
核心原则是判断条文讲的是否“实质上构成购买、出售资产”。

许良辉 · 发表于 2016-8-27 08:54:08

《上市公司重大资产重组管理办法》
第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。

城市船夫 · 发表于 2016-8-27 18:45:00

个人认为，这属于委托代理关系而非买卖关系，如果说构成“资产交易”，比较牵强。还是请律师背书一下比较好。

pity1001 · 发表于 2016-9-13 14:24:45

触发条件申请豁免。不构成重组，历史沿革表示股权委托关系，不构成交易行为。类赠予相似。但重点，是否属于主营业务。

sannuo · 发表于 2016-9-22 10:02:56

看了各位的回答，受教了

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因委托方撤销委托权造成上市公司对子公司不再具有控制权，是否需履行重组程序？

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