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报告期期初不受同一公司控制权人的控制的企业重组,主营业务就发生变化吗

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发表于 2016-9-2 11:34:43 | 显示全部楼层 |阅读模式
1、发行人A,拟定的报告期为2014、2015、2016年,计划在2017年申报。
2、发行人A的控股股东B与C共同设立了D,在2014年10月1日之前,B和C分别持有D50%的股权,而D又持有E100%的股权,E的业务和发行人A一模一样。在2014年10月1日之后,C将其持有的部分股份转让给了B,自此,B持有D55%的股权,C持有D45%的股权。
3、2016年2月,发行人A完成了对E的收购,构成同一控制的企业合并。E的相关指标占A的比例约在60%,未达到100%。
4、根据《证券期货法律适用意见》第3号:发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的,如同时符合下列条件,视为主营业务没有发生重大变化:(一)被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制,如果被重组方是在报告期内新设立的,应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制;(二)被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性(相同、类似行业或同一产业链的上下游)。
5、现在的问题是,虽然构成同一控制的企业合并,因为从2014年10月1日至2016年2月,已经超过一年,可以认定为同一控制的企业合并。然而根据《证券期货法律适用意见》第3号的要求,发行人A与E在2014年1月1日-2014年10月1日这段时间并不属于同一控制。有中介机构认为应当将报告期延期为2015、2016、2017.
严格根据《证券期货法律适用意见》第3号来讲,确实可能不大符合,中介机构的观点正确。但是我有两个疑问:
1、在2014年1月1日-2014年10月1日之间,能否认定B能够控制E?有没有参考的案例?
2、E和发行人A的业务是一模一样的,难道就因为在报告期期初没有受同一公司控制就认定为主营业务发生变化了吗?如何理解
《证券期货法律适用意见》第3号的规定,大家又没有没相关的案例供参考呢?跪谢各位大神。







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发表于 2017-8-4 10:33:50 | 显示全部楼层
兄弟,请问这个问题解决了吗?后来怎么认定的?
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