关于对公司法第72条，关于股权转让理解的讨论

tianqing010

第72条
       有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。（前提是公司章程对以下问题没有明确规定，疑问1：有限责任公司股东之间转让其股权，是否需要经过其他股东过半数通过；疑问2：在其他股东也想购买转让的股份，其他股东是否可以要求按照转让前的出资比例进行转让？还是转让之间的双方股东股权转让是我们双方之间的意思表示，我不愿意转让给其他股东，其他股东就不能享有按出资比例要求转让股权的诉求？）
       股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事宜书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应该购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
      经股东同意转让的股权，在同等条件，其他股东有优先购买权购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定工资的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
     公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。（疑问3：公司章程对股权转让可以自治规定的范围有哪些？）

fushengbin

1. 不需要，尽管有值得商榷的地方。
2. 股东之间协商讨论，即使想收购而未能收购的股东，不得采取对抗或消极举措。
3. 转让程序的约定都可以在章程中明确。

tianqing010

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当地工商局，说他们总局有这些要求，并且必须这样操作，谢谢。

nickymoon

立法上确实不够严谨，“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”这句话会引发矛盾，如果公司章程规定“股东不得对外转让股权”，是否公司法上规定的“股东不同意又不购买股权的，视为同意转让”就可以规避？当然，我个人认为，从法理上不应当如此解释，自治不应当违反立法精神，但条文上看，确实有值得商榷的地方

bomd

（1）公司章程可以约定不须过半数股东同意、不存在优先购买权等形式的转让；也可以规定公司存续期间股权禁止对外转让（实践中处理过）；甚至极端可以约定股权禁止对内或对外转让。
（2）如用的是工商局的模板或照抄公司法，股权转让必须事先将转让事项通知其他股东，其他股东未行使优先购买权的，才可以对外转让。

wbdaisy

从有限公司的人合性质上理解，因为股东之间内部转让不涉及到其他人员的加入，不影响原有股东的彼此信任和合作，因而其他股东无权干涉。所以：
（1）股东之间内部转让，不需要经其他股东过半数同意。
（2）股东之间相互转让，应遵循意思自治原则，其他股东无权干涉。

依然范特西

1内部转让不需其他股东同意，不需按比例。
2股权转让是股东的基本权利，公司章程不得以任何形式禁止。

Richardsheng

请问以股权对外增资其他股东是否有转让优先权

Richardsheng

请问以股权对外增资其他股东是否有转让优先权

cooper80

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对外增资是要变更股东的，性质上属于对外转让股份。