吸收合并注册资本问题

kidzhao928 · 发表于 2011-10-20 09:33:13

各位前辈，同一控制下的两家公司A吸收合并B，其注册资本如何核算？简单相加？若B的净资产低于注册资本，算不算出资不实？有没有相关案例参考？

大海男儿 · 发表于 2011-10-20 09:58:47

吸收合并可以不变更保留主体的注册资本，可以进入资本公积。也可以叠加实收资本。

gino · 发表于 2011-10-20 10:05:53

1、通一控制下，a吸收b，从合并分录来理解应该是简单相加
2、B的净资产低于注册资本，这种情况可能出现在，未分配利润为负数，这样可能导致所有者权益少于股本（注册资本）

zhenchuang · 发表于 2011-10-20 14:34:53

本帖最后由 zhenchuang 于 2011-10-20 14:35 编辑

这要分两种情况：1、现金或以其他非股权购买资产，注册资本不变；2、换股合并，需增加注册资本但应该按照a和b的公允价值比例确定换股比例和发行股份数额，没有确定的数额。

kidzhao928 · 发表于 2011-10-20 14:40:10

回复 zhenchuang 的帖子

请问，您说的依据在哪里呢？我是新手，，不太懂

zhenchuang · 发表于 2011-10-20 15:14:05

回复 kidzhao928 的帖子

现金或非股权收购是正常交易啊，至于发行股份购买资产则按照公司法进行。

liujuncpa · 发表于 2011-10-21 09:05:30

若B的净资产低于注册资本，不算出资不实。亏损了而已

西部律人 · 发表于 2011-10-21 10:40:08

无论选择那种方案操作，最终的结果不得导致合并后存续主体账面净资产低于公司注册资本的情形发生！

woshipirlo · 发表于 2011-10-21 11:05:41

个人感觉，如果A、B都是某股东的全资子公司，可以以净资产金额作为新增注册资本，也可以不用，差额计入资本公积就行，反正都是自己的钱在里面转；但如果里面还有其他小股东，需要考虑是否有利益输送的问题

季向峰 · 发表于 2011-10-21 11:38:38

A吸收B后，注册资本可以是A原先的注册资本，即保持A注册资本不变；
也可以是不高于吸收合并后的净资产值，工商要求以评估的净资产为准，为满足上市报告期业绩连续计算的要求需要按经审计的净资产折股。

		自动登录	找回密码
密码			快速注册