天晟新材 整体变更时，自然人股东未产生纳税义务

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天晟新材 整体变更时，自然人股东未产生纳税义务，这是招股书摘录，发来大家探讨下。

（九）发行人整体变更时履行缴纳所得税义务的情况

1、股本变化情况

2008年7月，发行人整体变更为股份公司，变更前后股本变化情况如下：

序号	发起人名称	变更前出资（元）	变更后持股（股）	持股比例（%）
1	吕泽伟	13,298,871	13,298,871	18.998
2	孙剑	13,298,871	13,298,871	18.998
3	吴海宙	13,298,871	13,298,871	18.998
4	徐奕	9,264,982	9,264,982	13.236
5	沈曦	5,330,752	5,330,752	7.616
6	宋越	1,863,504	1,863,504	2.663
7	刘灿放	933,345	933,345	1.333
8	田秋云	140,000	140,000	0.2
9	杨咏梅	87,483	87,483	0.125
10	九洲投资	4,958,333	4,958,333	7.083
11	中科汇盈	4,734,295	4,734,295	6.763
12	中科丹霞	1,974,038	1,974,038	2.82
13	中科岳麓	816,655	816,655	1.167
合计		70,000,000	70,000,000	100

2、发行人整体变更过程中盈余公积、未分配利润转入资本公积的情况

发行人以截至2008年5月31日经审计的净资产14,199.92万元为基数，按2.02856022928：1的比例折为7,000万股（剩余的7,199.92万元计入公司资本公积），整体变更设立的股份有限公司。

整体变更前后，发行人股东权益变化情况如下：

单位：万元

所有者权益（或股东权益）	改制前	改制后
股本（或：实收资本）	7,000.00	7,000.00
资本公积	4,583.33	7,199.92
盈余公积	115.19	0
未分配利润	2,501.40	0
合 计	14,199.92	14,199.92

本次整体变更过程中公司的注册资本没有发生变化，各股东的持股数及持股比例亦没有发生变化，不涉及未分配利润及盈余公积转增股本，自然人股东未取得《中华人民共和国个人所得税法》第二条中的“利息、股息、红利所得”，因此未产生缴纳所得税的义务。

在整体变更过程中，公司共有2,501.40万元未分配利润和115.19万元盈余公积变更为资本公积，整体变更后公司的资本公积情况如下：

项 目	金 额
资本公积-股票溢价发行转入	4,583.33
资本公积-未分配利润和盈余公积转入	2,616.60
资本公积合计	7,199.92

3、关于公积金转增股本过程中个人所得税的相关规定

关于公积金转增股本过程中个人所得税的主要法规有：

1997年12月15日，国家税务总局颁布《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）中规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

1998年5月15日，国家税务总局颁布《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]第289号）中对不征收个人所得税的资本公积金的范围进行了界定，该批复中规定：国税发[1997]198号文中所说的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金转增股本部分，应当依法征收个人所得税。

2010年5月31日，国家税务总局颁布《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定：加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

根据上述规定，未来发行人用资本公积转增股本过程中纳税义务情况如下：

单位：万元

项 目	金额	纳税义务
资本公积-股票溢价发行转入	4,583.33	该部分资本公积在未来转增股本无纳税义务
资本公积-未分配利润和盈余公积转入	2,616.60	该部分资本公积在未来转增股本有纳税义务
资本公积合计	7,199.92

4、整体变更过程中纳税义务情况

发行人整体变更过程中，共计有2,616.60万元未分配利润和盈余公积转为资本公积，根据税法的有关规定，该行为不涉及未分配利润和盈余公积转增股本，因此，该行为不构成“利息、股息、红利所得”，未产生纳税义务。

上述2,616.60万元资本公积不是由股票溢价发行形成，因此在以后发行人用上述2,616.60万元资本公积转增股本时，根据税法的有关规定，自然人股东须缴纳个人所得税。

经核查，保荐机构认为：发行人股东已在历次股权转让时履行了缴纳所得税的义务。发行人整体变更为股份有限公司时注册资本未发生变化，不涉及未分配利润及盈余公积转增股本，自然人股东未产生纳税义务。

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以盈余公积、未分配利润转增的是要缴税的
资本公积转增是有争议的，不过这个案例比较特殊，股本没变啊

实事求是

以盈余公积、未分配利润转增注册资本-----要交税
以盈余公积、未分配利润转为资本公积----暂时无需缴税，待以该部分资金转增注册资本时再予缴纳。

baiuul

回复 实事求是 的帖子

请问楼上结论的依据能够给个学习下，多谢

adun

这是个延缓交税的办法

tzcssz

整体变更时净资产未全部折股，如盈余公积、未分配利润转为资本公积后，股份公司设立后有股权转让、增资、分红股的行为，则股改时该部分盈余公积、未分配利润转增注册资本的金额不能很简单地界定清楚。

cpa2040

这是个问题，
1、整体变更中，是否能硬性分清哪一部分转入股本、哪一部分转入资本公积吗？
2、转入资本公积的是否确定暂时不纳税？

但实务中，还真有这样处理的

kaivmm

声明的比较清楚，但以后操作不知道会不会交呢？

havanacaga

个人觉得不交税没有理论依据和法规支撑，处理方法有问题。

资本公积的本质是股东投入的超额部分，因此无论是计入股本抑或资本公积都应该视为该留存收益分配后，重新投入公司，征税是对于分配环节而言的，因此不能免税。