本帖最后由 证券发行围观委 于 2011-10-25 19:56 编辑
第一部分 历史沿革及规范运作(参会委员hankery)
一、2007 年1 月10 日，经发行人股东会决议，公司增加注册资本55.56 万元，新增注册资本全部由徐非以现金出资112.12 万元认缴；2007 年4 月30 日，经发行人股东会决议，公司增加注册资本138.89 万元，新增注册资本全部由陕西华商传媒集团有限责任公司以现金出资1,700.00万元认缴。相隔几个月，两个股东进入发行人的价格相差6倍多，招股书并没有介绍徐非低价入股的背景，与发行人的关系。
二、2009 年3 月13 日，发行人决议增加注册资本，南京网景投资管理有限公司认缴78.1830 万元，宋建彪等自然人认购剩余股份，南京网景投资管理有限公司的增资价格为5.76 元每单位注册资本，参照截至2008 年12 月31 日公司的净资产；自然人股东的增资价格为12.14 元每单位注册资本，按公司2008 年度预计净利润的8 倍市盈率增资。南京网景是实际控制人胡光辉和王伟出资设立的公司，网景投资是为建立员工股权激励机制而设立的公司，其增资价格参照预计2008年末公司的净资产数，员工增资是否应按股权支付处理。
三、发行人对2008年以来五险一金的缴纳情况做了充分的披露，对每年的缴纳人数和未缴纳人数及金额也做了分析，充分说明未缴纳社保金额占发行人当年利润较小，不构成发行障碍。
四、发行人的股东和员工合资成立了雅兰展览，2008年其收购了发行人下属的四家非主业公司，同时2009年3月雅兰展览和发行人发生了关联交易，但随后雅兰展览在2009年12月被注销，个人对于雅兰展览的设立及注销存在疑问，不知项目组当时是怎么核查并说服了预审员的。
第二部分 业务和技术(参会委员renyilow) 一、所属行业下游为周期性行业，短期内受限于政策调控 公司主营业务为“通过互联网平台为房地产和家居企业进行产品推广和销售”，所属行业为网络广告业，经过年07年、08年高达近100%增速后，目前增速已有所放缓，仍在30%以上；所属行业下游为房地产和家居行业，该行业受宏观调控政策和经济形势影响较大，周期性波动剧烈，短期内会使公司业务量下挫，加上在当前房市低迷的窗口期内上市，公司融资额也会产生一定的缩减。但长期来看，国人对住宅的需求依然非常强劲，整个向上发展的趋势应该不会有太大变化。 二、公司成长性较好，但与行业下游增速不同步 公司2008-2010年营收分别为0.88亿、1.0亿和1.5亿，年均速度为25%左右，显示出较高的成长性。不过，这一数字与所在行业下游的增速不相匹配。在09年，商品房销售额取得83%增速时，公司的增速仅为14%左右；而2010年商品房销售额增速下降至20%左右时，公司增速却高达50%；在2011年上半年，房市增速进一步回落的情况下，公司网络营销业务的增速却反上升至62%。这不得不让人怀疑其业务增长数据的合理性。 三、业务来源较为单一，增值性业务比重很小 公司的主要盈利模式为“广告收入+会员费+研究咨询费”。公司2010年营收近1.5亿，其中广告收入占比70%左右，会员费占20%，而研究咨询费仅占5%不到，业务来源较为单一。就这三种业务模式而言，广告收入为互联网行业传统业务，目前仍处于增长期，但增速有减缓的趋势；会员业务，主要针对二手房与家居商户，目前来看，受制于国内特殊的租售模式，市场规模有限，但未来有很大潜力；研究咨询业务，属于增值性业务，对于塑造公司长期品牌有很大作用。对比行业排名靠前的搜房网和中房信可以看出，后两者的比重都较高。 另外，对于增长潜力很大的会员收费业务，招股书没有详细披露近几年会员开发情况、进展情况及会员收费具体情况，连会员销售模式都没有介绍；同样对于研究咨询业务，其业务模式也语焉不详。这让人对公司未来业务导向及潜在成长性存在质疑。 一般来说，广告收入拼的是流量，主要靠网站推广，在当前竞争激烈的市场格局下，已近演变成红海，短期内实现大幅增长有较大难度；而会员费收入和研究咨询拼的是服务和技术实力，对于房地产互联网公司，后者才是保证公司业务持续盈利的法宝。就目前招股书的描述，暂时看不到公司在这一点的优势。 另外，公司的业务收入主要来源于南京和合肥，区域性较强，在一线城市被几大行业龙头瓜分的情况下，未来向其它大城市扩张的难度很大。 四、商业模式特色性不强，整体竞争优势不突出 招股书显示，公司的核心竞争优势在于“商业模式的运营优势”，但除了一些口号式的泛泛而谈外，看不出其优势何在。公司提到了“谨慎性扩张策略”是其目前暂时落后于竞争对手的原因，同时也是公司最大的运营优势，但这种策略为公司带来的价值除了区域业务集中外，其它方面却没有提及，估计也没有多少。 另外，在最能体现商业模式和打造商业模式的销售环节和技术研发环节，公司却没有多少描述，基本上没有看得到的亮点可言。 整体而言，公司同排在行业前几名的搜房、安居客、焦点房等相比，没有什么特色，都是同样的几块业务，收入构成也相差不大，甚至把公司说成南京版的搜房网也不过分，规模只相当于搜房网的1/10左右。
第三部分 财务会计部分(参会委员liver25) 一、财务会计部分相关意见 （一）融资必要性 1、货币资金储备较大
截至2011年6月30日，发行人现金及现金等价物余额为13,441.68 万元，占
资产总额的比例为78.74%。发行人解释:“从国内外已上市互联网企业上市前的财务结构看，较高水平的现金储备是行业普遍特征。较高水平的现金储备有利于本公司防范流动性风险及偿债风险，有利于确保本公司技术创新及新产品研发的资金投入，有利于本公司把握市场机会，适时并购相关企业或收购其技术和业务。但这也给公司的现金管理带来一定困难，公司可能面临货币资金利用率较低、短期投资风险增加的现金管理风险。”
如此之高的现金储备，加上本次募集资金（包括超募部分），如果没有好的项目投资，发行人长期下来难以给股东带来期望回报。
2、资产负债率极低
截至2011年6月30日，发行人负债1,814.34万元，资产总计17,071.13万元，资产负债率仅为10.63%，母公司的资产负债率仅为9.41%。并且报告期内，发行人未有任何短期和长期借款，公司偿债能力较强。
综合来看，发行人资产结构中货币资金占比较大，同时负债尤其是有息负债极少，可以更多利用债权方式解决融资问题，这样的资本成本更低，融资必要性不够充分。当然，这也是行业特点。
（二）负债结构分析
发行人负债主要构成为应交税费和应付职工薪酬。负债结构中，其他应付款近三年及一期所占比例分别为66.25%、9.09%、3.49%和2.03%，应交税费近三年及一期所占比例分别为8.87%、8.43%、23.32%和42.02%，应付职工薪酬近三年及一期所占比例分别为12.59%、53.90%、42.38%和29.32%。应交税费科目较为异常。
发行人对2011年1-6月应交税费大幅上升的原因解释如下：“2011年6月末应交税金为762.39 万元，比2010 年末增长了162.21%，增幅较大，其主要原因是应交企业所得税和代扣代缴的个人所得税大幅增加。企业所得税按季缴纳，2011年2季度公司净利润大幅增长导致应交企业所得税增加。代扣代缴的个人所得税大幅增加主要系公司个人股东因2011年6月份公司分配现金股利应缴纳的个人所得税。” 发行人2011年2季度净利润大幅增长似乎与目前房地产宏观调控的背景不太吻合，而且此说法欠妥，净利润是扣税后的净额，应该表述为利润总额更为恰当。 （三）固定资产折旧 发行人会计政策中，电子设备和运输设备折旧年限均为5年，一般应该电子设备折旧年限为3年，运输设备折旧年限为4年。折旧年限增加可以减少每期折旧额，增加利润，不过由于发行人电子设备和运输设备账面净额均较小，对报告期发行人损益影响较小，可以忽略不计。 （四）持续盈利能力受房地产宏观调控影响
发行人报告期内营业收入总规模稳步增长，2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月，公司营业收入分别为8,755.60万元、9,958.45万元、14,867.19万元和9,883.93万元，2009年度、2010年度和2011年1-6月分别同比增长13.74%、49.29%和49.43%。
发行人收入中主要是依靠线上业务即网络营销收入，报告期内网络营销收入的增长及占比情况如下： 发行人网络营销收入占比中新房网络营销占比较大，随着房地产调控政策的延续，新房销售难度越来越大。前期可能会有大量房地产商需要加大营销方面的投入以实现销售，回笼资金，因此会寻求各种营销平台，投放大量广告，但随着调控政策的深化，房地产商的经营和资金压力会逐步增加，新开盘的数量锐减，后期广告收入难以持续。 （五）区域依赖影响 发行人主要经营区域集中在南京、合肥、苏州、无锡、芜湖等地，大部分在长三角区域，属于房地产调控的重点对象，截至2011年6月30日，发行人已设站点城市南京、无锡、苏州、杭州、合肥，拟进入城市上海、西安等都被住建部下达了限购令。 发行人2011年1-6月收入分区域的相关情况如下： 2011年1-6月，发行人在南京和合肥的收入占比已达到70%，发行人存在较为严重的地区依赖问题，同时，区域拓展需要依赖极强的品牌和管理能力，发行人目前相对于搜房以及其他门户网站下房产频道，从规模、品牌等各方面都不占优势，跨区域拓展难度较大。一旦目前主要区域的业务萎缩，发行人面临较大的经营风险。 （六）毛利率分析 发行人毛利率奇高，相关情况如下:
发行人对此的解释如下：“公司营业成本的确认原则是与其网站经营直接相关的支出。由于网站经营方式、服务对象的不同，毛利率相对会有所高低。生意宝、焦点科技为B2B 的网站，新浪乐居以门户网站新浪网的子频道形式运营，这些公司均与发行人的运营方式或服务对象不同，从而导致毛利率的差异。”
发行人对与同行业上市公司毛利分析中语焉不详，并未详细解释毛利差异及变化的原因。 （七）期间费用率分析
2011年1-6月，发行人期间费用率与同行业相比情况如下：
除生意宝外，发行人的期间费用率要明显高于其他上市公司，同时期间费用中，发行人主要是销售费用和管理费用构成，财务费用基本为负，相关情况如下：
因此，发行人的销售和管理成本较高，这还是基于发行人在少数地区开展业务的情况，不利于后续区域开拓。
发行人未来将继续执行谨慎性对外扩张策略，但由于外地站点的建设往往有一定时间的导入期，公司在导入期必须投入较大的推广费用来积累足够的网站影响力以达到盈亏平衡点，这可能会使得公司期间费用率有所上升，另外随着公司的外部站点的增加，管理跨度将加大，管理难度也将增加，这也可能会使得公司期间费用率出现上升。在已经较高的期间费用率上再提高，发行人未来的持续盈利能力可能会受到影响。
二、财务部分围观结论 财务上，发行人由于行业特点具有一些特殊性，综合来看相关指标异常情况较小（考虑行业因素），但经对收入结构分析后，受房地产宏观调控影响，后期持续盈利能力值得深度怀疑。 综上，本人认为，单从财务部分来看，没什么大问题，但结合行业，被否概率极大。
第四部分 募集资金运用（参会委员：七度夜雨） 发行人的募投项目，有平台升级，长三角城市布局，技术中心建设和学院建设，基本囊括技术和网络以及人才，也符合企业的自我定位“精细耕作、谨慎扩张”，虽然上面有提到企业资金充足，报告期内有高分红，少投资情形，所以如果企业不过会，估计也是因为委员怀疑其需募集资金的必要性，但个人认为鉴于政府会扶持这个行业内部分龙头企业发展，应该会通过。 | 
雷达卡
发表于 2011-10-25 19:41:43
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千斤顶
发表于 2011-10-25 19:42:51
