[已解决]大股东单独出售导致控制权变更属不属于公司法规定的公司合并事宜？

sadat

公司法规定的合并、分立、解散、破产需要特别决议，但实务中很多都是通过收购大股东股权得到公司控制权，这个需要通过特别决议么？

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许良辉

2016-10-19 23:11:06

sadat 发表于 2016-10-19 18:49
没明白？这个属于公司法意义的合并么？是否需要股东大会特别决议？

上述列举的是股东（大）会的决议表决范围的内容。
需要通过股东（大）会的内容

都是由公司内部事物而产生的

且与股东各自的切身利益相关。

股份转让与公司内部事项无关，仅仅是股东对公司所有权的变更，不直接涉及其他股东的利益，所有不要求通过股东会（大）会。

考虑到资合和人合的特性

股份公司转让股份不需要通知其他股东，有限公司需要通知其他股东且其他股东有有限购买权

而合伙企业，由于是人合性公司

因此，增减合伙人，需要全体合伙人一致同意，这里的全体合伙人一致同意就相当于开股东会特别决议。

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许良辉

股东（大）会职责如下：

sadat

许良辉 发表于 2016-10-19 14:54
股东（大）会职责如下：

没明白？这个属于公司法意义的合并么？是否需要股东大会特别决议？

sevenxy

个人意见：

不算。

sadat

sevenxy 发表于 2016-10-19 19:07
个人意见：

不算。

那什么算合并呢？合并无非通过增资或收购股权，要不还怎么合并？过了这么多年，突然发现公司法太深了。

许良辉

sadat 发表于 2016-10-19 18:49
没明白？这个属于公司法意义的合并么？是否需要股东大会特别决议？

上述列举的是股东（大）会的决议表决范围的内容。
需要通过股东（大）会的内容

都是由公司内部事物而产生的

且与股东各自的切身利益相关。

股份转让与公司内部事项无关，仅仅是股东对公司所有权的变更，不直接涉及其他股东的利益，所有不要求通过股东会（大）会。

考虑到资合和人合的特性

股份公司转让股份不需要通知其他股东，有限公司需要通知其他股东且其他股东有有限购买权

而合伙企业，由于是人合性公司

因此，增减合伙人，需要全体合伙人一致同意，这里的全体合伙人一致同意就相当于开股东会特别决议。

许良辉

sadat 发表于 2016-10-19 22:37
那什么算合并呢？合并无非通过增资或收购股权，要不还怎么合并？过了这么多年，突然发现公司法太深了。

《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南

一、企业合并的方式

　　(一)控股合并。

　　合并方(或购买方)在企业合并中取得对被合并方(或被购买方)的控制权，被合并方(或被购买方)在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方(或购买方)确认企业合并形成的对被合并方(或被购买方)的投资。

　　(二)吸收合并。

　　合并方(或购买方)通过企业合并取得被合并方(或被购买方)的全部净资产，合并后注销被合并方(或被购买方)的法人资格，被合并方(或被购买方)原持有的资产、负债，在合并后成为合并方(或购买方)的资产、负债。

　　(三)新设合并。

　　参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。

fushengbin

公司合并与控制权变化是两个概念。
另外，不用纠缠于什么特别不特别，按股东会召开和表决的程序做就行了。