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定价基准日：董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可为发行期的首日。
| 发行保荐书格式内容:
最近三年财务财务数据和财务指标；
发行人最近一期财务数据和财务指标较上年同期存在重大变动，应简要说明情况及原因,
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认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让：
1上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
2通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
3董事会拟引入的境内外战略投资者。
4董事会决议确定具体发行对象的（函）
第十条发以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。董事会决议未确定具体发行对象的。
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1、应按照《管理办法》的规定选择确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。
2、董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。
3、董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。
4、本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间(含上限和下限)。董事会决议还应当明确，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。
5、董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。
6、要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。非公开发行股票预案应当包括以下内容：
（一）本次非公开发行股票方案概要；
（二）董事会关于本次募集资金使用的可行性分析；
（三）董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析；
（四）其他有必要披露的事项。
1）36个月不得转让的，还应当披露：
（一）发行对象的基本情况；
（二）附条件生效的股份认购合同的内容摘要。
2）本次募集资金用于收购资产的，还应当披露：
（一）目标资产的基本情况；
（二）附条件生效的资产转让合同的内容摘要；
（三）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析。
| 发行人最近一年及一期财务报告的审计意见；目前发行人及其附属公司对外担保情况
发行人最近一年及一期的重大会计差错更正;
董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）；定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。
发行股票预案：
拟收购的资产在首次董事会前未，上市公司应当在审计、评估或者盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告。
36个月不得转让的，发行对象的基本情况说明应当包括：自然人的姓名、住所，最近5年内的职业、职务 ；发行对象及董、监、高（或者主要负责人）最近5年受过行罚（与证券市场明显无关的除外）、刑罚、或涉及与经济纠纷重大民诉或仲裁的情况；发行对象是法人的，应披露发行对象名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图，主营业务情况，最近 3年主要业务的发展状况和经营成果，并披露其最近 1年简要财务会计报表，注明是否已经审计
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应当由董事会重新确定定价基准日：(一)本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；(二)本次发行方案发生变化；(三)其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
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董事会决议未确定具体发行对象：认购邀请书发送对象的除应包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还包含符合《证券发行与承销管理办法》：1、不少于20家证券投资基金管理公司；2不少于10家证券公司；3不少于5家保险机构投资者。
验资完成后的次一交易日，上市公司和保荐人应当向中国证监会提交《证券发行与承销管理办法》第五十条规定的备案材料。
报价在发行价格之上的特定对象未获得配售或者被调减配售数量的，保荐人应当向该特定对象说明理由，并在报告书中说明情况。
初次报送应提交原件1份，复印件及电子文件3份
发行情况报告书；（一）本次发行的基本情况；
（二）发行前后相关情况对比；
（三）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见；
（四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见；
（五）发行人全体董事的公开声明；
（六）备查文件。保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。
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相关资产独立运营和核算的情况。披露最近 1年 1期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要；相关资产在最近 3年曾进行资产评估或者交易的，还应当说明评估价值和交易价格、交易对方。股权所在公司最近 1年 1期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要。
| 本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况。
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雷达卡
发表于 2008-11-6 16:50:35
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千斤顶