关于重大资产重组标准及相关问题

511502

房地产上市公司A经审计的2007年12月31日总资产为10亿元，净资产为6亿元，营业收入为20亿元。
2008年7月18日以现金2.5亿元认购某房地产公司B（无关联关系）的增资，认购后A公司拥有B公司55%的股权（认购前的股权比例为0％）。B公司截至2008年6月30日的净资产2.3亿元，总资产4.5亿元，2007年度实现的营业收入8亿元。
2008年11月20日，B公司计划从其另一股东C（与A公司不存在关联关系）处购买一幢写字楼。经评估，该写字楼截至2008年9月30日的净资产价值为2亿元，评估增值率为10%，作价2亿元。
问：
A、上述交易是否构成重大资产重组。
B、上述前后两次交易是否构成关联交易。
C、上述前后两次交易是否都要股东大会特别决议审议通过。
D、A公司的独立董事是否需要分别就上述两次交易发表意见。
E、A公司的监事会是否需要分别就上述两次交易召开会议或发表意见。
F、上述两次交易是否需要聘请独立财务顾问并发表意见。
G、A公司合并B公司后的长期股权投资初始入账价值是多少。

[ 本帖最后由 511502 于 2008-11-6 22:21 编辑 ]

xwshu

a.否
b.第2次是关联交易
c.需要
d.需要
e.需要
f.需要
g.2.5

heiheihaha

A.都不构成，因为没有一个比例到达50%
B-F均不需要，因为都不是关联交易，且交易不到上会标准，因此不需其他特别动作
G.2.5亿，非同一控制下企业合并，以付出公允作为初始投资成本

511502

12个月内购买的是否属于同类资产，是否触及累计计算原则。
C是B的股东，B买C的资产，在A信息披露上，是否应判断为关联交易。
这两个问题不好判断，望高手指点。

[ 本帖最后由 511502 于 2008-11-6 23:22 编辑 ]

dale

原帖由 511502 于 2008-11-6 23:21 发表
12个月内购买的是否属于同类资产，是否触及累计计算原则。
C是B的股东，B买C的资产，在A信息披露上，是否应判断为关联交易。
这两个问题不好判断，望高手指点。

A是房地产公司，购买房地产公司B的股权，并通过控股子公司B购买C的写字楼， 交易标的资产属于相同或者相近的业务范围，触及累计计算原则；
B是A的控股子公司，C是B的关联方（企业会计准则，对该企业实施共同控制或重大影响的投资方），B购买C的写字楼是关联交易。沪市上市规则7.7，上市公司控股子公司发生的关联交易，视同上市公司的关联交易，上市公司需要审议和披露。
A、上述交易是否构成重大资产重组。（累计计算，构成）
B、上述前后两次交易是否构成关联交易。（第二次是关联交易）
C、上述前后两次交易是否都要股东大会特别决议审议通过。（第一次交易A股东大会普通决议，第二次交易由于累计原则，属于重大资产重组，关联股东回避情况下，非关联股东普通决议）
D、A公司的独立董事是否需要分别就上述两次交易发表意见。（需要）
E、A公司的监事会是否需要分别就上述两次交易召开会议或发表意见。（不是必需）
F、上述两次交易是否需要聘请独立财务顾问并发表意见。（需要）
G、A公司合并B公司后的长期股权投资初始入账价值是多少。（非同一控制下的控股合并，公允价值入账，2.5亿）


[ 本帖最后由 dale 于 2008-11-7 00:39 编辑 ]

老头子

1、如果B公司资产、负债的公允价值与账面价值一致，那么a公司的长期股权入账价值为2.64亿元。
2、对母公司来说，子公司的股东不是自己的关联方，无须披露。
3、12个月购买的资产应该是同类资产。

cufe

dale
C、上述前后两次交易是否都要股东大会特别决议审议通过。（第一次交易A股东大会普通决议，第二次交易由于累计原则，属于重大资产重组，关联股东回避情况下，非关联股东普通决议）
普通决议的依据是什么？我理解，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第22条第一款的规定，应以特别决议通过。

[ 本帖最后由 cufe 于 2008-11-18 20:59 编辑 ]

dale

cufe，你是对的。看书有点晕了，把股东特别决议和董事会关联事项表决弄混了。
第一次交易，不构成重大资产重组，普通决议。第二次，触及累计计算，重大资产重组，特别决议。

bobyan

第一次按照公司法，超过30%，需要特别决议通过

dale

购买资产达到公司总资产的30％的，需要特别决议。这里，我觉得不能用《重大资产重组管理办法》的标准来计算。购买资产出资2.5亿，只达到总资产的25%。