棘手问题请教

ojijio

问题比较长，请投行大佬们指点：
某拟上市公司不久前向某自然人定向增发收购了一公司（命名A公司）51%的股份，A公司主要资产为某采矿权，但在收购时并未请矿业权评估机构对矿业权价值进行单独评估，只是找了一家有证券资格的机构综合评了一下，并以该价值作为定价依据，定向增发的股份1元/股。
现在的问题是，该拟上市公司要现金收购A公司另外49%的股份，但拟上市公司没有足够的现金，故由大股东先收购，然后拟上市公司向大股东定向增发再收购进来，拟上市公司向大股东定向增发的股份1元/股。随后，大股东将此次获得的股份以5.5元/股转让给另外一个准备加入的投资者。
请教各位，这个过程是否存在法律方面的瑕疵？对今后上市会有什么影响？有什么好的办法解决这些问题？

ojijio

大周末的，有在的吗？

茶山牛牛

您遗漏了一个问题：拟上市公司向大股东定向增发之前，发行人的股权结构如何？

brooks1986

太绕，要么就大股东先增资后购买余下的49%股权，要么就新投资者增资后再购买。
首先你要确定现在是个什么结构，然后确定最终上市前是什么结构，不要把股权转让增资弄得太多次，避免瑕疵和误解。

zifeng

注意大股东收购的价格和上市公司从大股东买的价格要一致；并且大股东以面值增资对其他小股东股权的摊薄怎么处理。

为什么要整这么复杂的交易机构，引进战略投资者增资，增资款用于收购49%的股权不行吗，交易结构设计太复杂容易带来很多新问题，引起关注后重点核查。如果战投增资的资金仍不够，大股东也可以增资一部分，但是增资的价格最好是一致，不够部分也可以考虑向大股东借款一部分。

ojijio

谢谢各位热心指点。