原创：每天读点招股书之紫光华宇—竟然曾是上市公司紫光股份（000938）的募投项目！！

luffycaptain

每天读点招股书之

紫光华宇（300271）—竟然曾是上市公司紫光股份（000938）的募投项目！

上市日期：2011年10月26日

行业及产品介绍：

公司主要从事电子政务系统的产品开发与服务，主要面向政府、法院、检察院等领域的客户提供软件产品与整体解决方案，属于电子政务行业中法院、检察院这一细分市场。

该公司在法院、检察院细分市场具有领先优势，连续多年市场占有率第一，核心产品“法院综合信息管理系统”的用户包括最高人民法院、18家高级人民法院、203家中级人民法院、1,376家基层人民法院，按全国用户总数统计，市场占有率达到44%；核心产品“检察业务综合信息管理系统”的用户包括12家省级检察院、148家地市级检察院、1,132家区县级检察院，按全国用户总数统计，市场占有率达到36%。

【点评】这是一家为法院、检察院系统提供软件服务、信息管理系统的企业，在法院、检察院系统中得市场占有率较高，算是细分行业龙头吧。。。（个人觉得这也太细分了吧）

三年一期的资产、营业收入和净利润情况：

项目	2011年1-6月	2010年	2009年	2008年
总资产（亿元）	4.38	4.51	4.52	3.49
净资产（亿元）	3.09	2.73	2.02	1.50
资产负债率	29.45%	39.46%	55.30%	57.02%
营业收入（亿元）	2.20	3.99	3.34	2.92
营业成本（亿元）	1.13	2.34	2.04	1.85
产品毛利率	48.64%	41.35%	38.92%	36.64%
净利润（万元）	3,520.49	7,105.28	5,252.37	4,181.53
销售净利率	16%	17.8%	15.72%	14.32%

重大事项提示：

紫光，让人想到和清华大学有联系，果不其然！

一、公司竟是紫光股份的募投项目！校办企业成为私营企业，华丽的转身。

公司曾是清华的校办企业，创立之初清华紫光曾持股2,600万股，占65%的股份，且公司的主体“清华紫光软件中心”竟然是上市公司清华紫光的募投项目！！！公司在历史沿革中洋洋洒洒写了几篇纸，详细说明了当初的出资问题。

【点评】根据该公司上市文件披露，公司在2010年取得了清华大学的对上述股权转让的确认意见。2001年紫光股份上市时的募投项目，竟然在十年后成功上市，真是奇迹！！！两点疑问：

1、清华大学竟然对其历史沿革进行了确认，人家明显窃取了紫光股份的募投项目，这个也能确认？

2、公司的股东、高管本身就是清华人，拿到清华的确认文件，证监会就可以认可历史沿革了？

二、曾是新三板企业，历史上存在过委托持股、信托持股等行为

发行人曾是在代办股份转让系统挂牌的中关村科技园区企业。申报前一年，共有12名自然人股东出资入股，新增股东均通过代办股份转让系统取得股份。公司披露了该12名自然人股东最近五年的简历情况，核查说明与公司高管、中介机构的关系。

发行人某一股东将其持有的发行人股份用于信托管理，该等事项构成非公开出售股票及委托持股情形。发行人在招股书中详细论述了上述信托持股、委托持股的由来以及清理情况。

【点评】针对历史沿革中的委托持股、信托持股情况，只要表述清楚，解决妥当，一般不构成障碍。

三、宽松的信用政策和会计政策

最近一期财务数据中，应收账款突然变高，即2011年上半年的应收账款1.26亿元，接近2010年全年应收账款的2倍！并且，该公司的应收账款坏账准备计提不充分。公司的会计政策显示：1年以内的应收账款未计提还账准备。

试问，公司如此之高的应收账款，竟然不计提坏账准备，这业绩的真实性有说服力么？

对此，公司的解释是：招股书列举了2009年——2011年的半年度应收账款，通过列表显示，半年度应收账款较高，存在季节性，从2009年和2010年年末公司应收账款情况来看，公司客户在下半年集中付款后，年末公司应收账款净额均大幅下降，占同期营业收入的比重下降到20%左右。因此，公司2011年上半年应收账款净额较2010年末大幅增长存在季节性因素的影响，符合公司历年应收账款的变化特征，变化的原因是合理的。

就因为公司的客户均为法院、检察院、政府机构，因此应收账款发生坏账损失的比例较小，所以公司对一年以内的应收账款不计提坏账准备，这样的理由成立么？

【点评】当期应收账款激增，且不计提坏账准备，有悖于常理。即使销售存在季节性，也不应该是不计提坏账准备的理由。

四 、收入确认条件模糊，预收账款存疑

公司招股书显示：在遵循收入确认基本原则的基础上，软件产品销售在取得客户确认的《软件安装报告》时确认收入。软件开发采取对已完工作进行测量的方法，以资产负债表日的完工进度确认收入。公司在资产负债表日编制《软件开发进度报告》，对完工进度进行测量，按照软件开发收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认软件开发收入后的金额，确认当期软件开发收入。

有上述可知，公司采取了类似于完工百分比法的收入确认方法，证监会的保代培训也讲到了，采用完工百分比法存在调节收入的空间，一定要慎重！

公司预收账款金额较大，2010年末的预收账款达到1.3亿元，占营业收入的30%以上；而2011年6月30日下降为6000万元左右，预收账款起伏较大，存在调节收入的可能性。

2010年12月31日、2011年6月30日，公司预收账款第一大客户为青海省人民法院，其中2010年末预收账款为5,131.66万元，名目为向青海省高级人民法院销售的数字法庭及系统机要网络设备采购项目；2011年6月31日该公司向该客户收取的预收账款为2021.73万元，同样为上述设备。由此产生疑问：

1、青海省高院真是有钱，竟然提前预付了几千万的资金给紫光华宇？5000多万啊，不是小数字！

2、这是否本身就是去年应确认的销售收入，只是公司通过调节收入确认方式（延迟开票等方式），把去年的收入通过预收账款形式调节到今年上半年了？

五、公司享受超过3%以上增值税返还，10%的软件企业所得税优惠，两者合计占2008年、2009年、2010年、2011年利润总额的比重分别为20.29%、24.91%、29.90%、15.82%。

【点评】公司作为软件企业，享受的税收优惠是长期的，属于经常性税收优惠，没有问题。

【总结评述】：

这个公司还是比较复杂的，历史沿革复杂，财务上也存在诸多有待商榷的问题。

脱胎于清华紫光募投项目的这个公司，历史上经历了国企私有化、信托持股、委托持股、新三板等过程，充满了“艰辛坎坷”。。。财务上，享受着各种税收优惠的该公司，虽然收入稳步提高，净利润也逐年上升，但是在收入确认、财务数据谨慎性等方面存在不少可以推敲的地方。

一个曾经的上市公司的募投项目，就这样由国企转让给了个人，然后，十年后，上市了！

信托持股、委托持股、新三板。。。该公司尝试过各种资本运作的手段，最后终于上市了！

PS:招股书写得不错，改写的都写了，能把这样的公司推向市场，公司、中介机构都花了很多的精力！

shenzihan

关键是和权力部门有关系

shenzihan

税收优惠政策变动的风险
    1、增值税
    根据财政部、国家税务总局、海关总署联合下发的《鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25  号）文件，对增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，在2010 年前按17%的法定税率征收增值税，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，所退税款用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，所退税款不予征收企业所得税。
    2011 年1 月，国务院颁布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4  号），指出软件产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础，明确要继续实施软件增值税优惠政策。但是，税务机关的具体政策配套文件尚未出台，若上述对软件企业的增值税优惠政策发生变化，将可能对发行人未来的经营业绩产生一定影响。
    2、所得税
    根据《中华人民共和国企业所得税法》，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）以及财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）规定，对国家规划布局内的重点软件生产企业减按10%的税率征收企业所得税。
    公司自成立以来一直是北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合认定的高新技术企业，且2008 年至2010 年连续被国家发改委、信息产业部、商务部、国家税务总局联合认定为国家规划布局内重点软件企业。
    公司具有较强的技术创新能力和核心技术储备，拥有一支优秀的研发人才队伍，在高新技术企业认定办法及税收优惠政策未发生较大变化的情况下，具备持续符合国家高新技术企业评定办法所规定认定标准的技术条件和研发能力，该税收优惠税率具有可持续性。
    国家规划布局内重点软件企业实行逐年认定制度，如果今后年度公司不再被评为国家规划布局内重点软件企业，公司将按照 15%的税率缴纳企业所得税，公司持续享受该项税收优惠政策存在不确定性。如果国家或地方有关高新技术企业和软件企业的认定或高新技术企业和软件企业鼓励政策和税收优惠的法律法规发生变化，或其他原因导致本公司不再符合高新技术企业和软件企业的认定条件，公司将按照 25%的税率缴纳企业所得税。上述因素将可能导致公司盈利受到不利影响。
    三、股权分散导致的控制权转移风险
    发行人目前总股本为5,550 万股，截至本招股意向书签署日，控股股东暨实际控制人邵学的持股比例为32.68%。按照本次发行1,850 万股计算，发行后公司总股本为7,400 万股，邵学的持股比例将下降为24.51%。公司股权相对分散，使得公司有可能成为被收购对象；股东间关于股权的协议安排也可能导致公司控制权变化。如果公司控制权发生变化，公司的经营管理团队、核心技术人员、发展战略、主营业务、经营业绩等方面都有可能面临不确定性。
    针对股权分散导致的公司控制权风险，公司控股股东暨实际控制人邵学与作为公司股东的董事、监事、高级管理人员及相关直系亲属通过所持股份的自愿锁定安排予以应对，具体股份锁定安排见"重大事项提示"之"一、股份锁定承诺"。截至本招股意向书签署日，公司控股股东暨实际控制人邵学与作为公司股东的董事、监事、高级管理人员及相关直系亲属合计持有公司27,849,587 股股份，占发行前总股本的50.18%，上述股东的自愿股份锁定安排降低了公司的控制权转移风险。
    四、业务规模迅速扩大导致的管理风险
    发行人自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，组织结构和管理体系日益复杂；本次发行并上市后，资产规模和员工数量更将在原有基础上有一个较大的飞跃，这些对公司的管理层提出了更高要求，虽然在过去的经营实践中公司的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是如果不能及时调整原有的运营管理体系和经营模式，在本次发行上市后迅速建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的新的运作机制并有效运行，将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。
    五、人力资源风险
    发行人主要从事电子政务应用软件开发及服务业务，属于信息产业中的软件行业。软件行业的企业在人力资源管理方面一般都面临人员流动大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为对高素质人才的竞争。CCID 调研发现，国内软件行业的人才流失率达到23.6%。公司在完成本次发行后，公司经营规模急剧加大，能否继续引进、保留优秀的技术人员和营销、管理等其他方面的专业人员，是影响公司未来发展的关键因素。
    六、净资产收益率下降的风险
    发行人 2010  年、2009     年及 2008   年的加权平均净资产收益率分别为30.00%、30.48%、30.95%。公司完成本次发行后，净资产将大幅度提高。由于募集资金投资项目需要一定的实施期，项目产生效益需要一定的时间，发行人本次发行后的净资产收益率预计在短期内较发行前将会有一定程度的下降。
    七、市场风险
    发行人属于软件行业中的电子政务软件开发企业，在电子政务市场拥有明显的竞争优势，在政府及法院、检察院软件市场赢得了良好的声誉。但是，国内软件市场是一个高度开放的市场，来自国内外同行的竞争非常激烈，而且，客户的偏好和需求也在快速变化和不断提升当中。因此，公司能否保持在法院、检察院领域的既有优势，并不断开发新产品，拓展新市场，将是公司持续快速发展的重要前提。
    八、募集资金投资项目的风险
    发行人本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
    九、知识产权被侵害的风险
    发行人所处的软件行业是知识经济时代的代表性产业，是近年来我国增长速度最快的高技术行业之一。公司拥有的专有技术及计算机软件著作权在报告期内未发生严重的被盗版及侵权事件。但鉴于软件易于复制的特性，公司的产品存在被盗版的风险。如果公司的软件遭受较大范围的盗版、仿冒，将会对公司的盈利水平产生不利影响。

zhenchuang

关键还是人的问题啊！只有想不到，没有做不到.

kaivmm

作者很用心的写哦，比较详细，不得不说做行业细分化的管理系统的公司已经有不少上市的了，看得出毛利很高啊。这个也可以明显看出，证监会对于坦白从宽的论定，只要老实交待历史问题，清理掉，再搞好公关，就能上。。。

finantree

回复 kaivmm 的帖子

也不尽然，还是case by case的东西。再者他还是清华血脉，现在到底有没有、有啥关系，咱外人又如何得知呢？

xuhellohappy

这个媒体好像已经报道过了

xingfuzhuzhu

报道归报道，一点波澜都不起。小民的意见和看法不会受重视的。

ldh1976

分析的太好了

chen00300

已完工作的测量属于完工百分比法的一种