股份回购分析+案例

Zed

挂牌新三板后，通过定增扩大资本的公司不少，而通过回购股份减少流通股的公司也有几家，虽然数量不多但是我们可以从中发现回购股份也是公司资本运作的手段之一，下面我们会通过几个案例来说说股份回购的那些事儿。

什么是股份回购

股份回购是指公司或其股东按一定的程序购回发行或流通在外的本公司股份的行为；是通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。

值得注意的是，股份回购的主体可以是公司或者其股东。但是，除下列情形以外，公司不得回购自己的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

股份回购的原因（一） 股权激励；（二） 核心员工离职；（三） 提升公司股权价；（四） 为了保护投资者的权益，在终止挂牌前/后回购股份；

（五） 加强实际控制人的控制力；

回购方式（一） 二级市场购买；

（二） 在与股东协商后回购股份；

回购资金来源（一） 公司自有资金；（二） 公司股东提供资金；回购程序（一） 股东大会决议并公告；

根据《公司法》相关规定，减少注册资本需出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二） 编制资产负债表及财产清单；（三） 通知或公告债权人；

根据《公司法》相关规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

（四） 对减资后的注册资本验资；（五） 修改公司章程；（六） 变更登记；

根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第31条：自公告之日起45日后申请变更登记

案例分析

股权激励

（430127英雄互娱）

回购原因：

2016年3月18日，英雄互娱发布《关于公司拟回购股份预案的公告》，公告中显示：为充分调动员工为公司创造效益的积极性，公司董事会拟订回购公司股份的预案并提请公司股东大会审议，回购的股份用于员工股权激励计划。公司所回购的股份在一年内按照股权激励方案转让给本公司职工，具体股权激励方案由董事会拟定。

回购方式：

使用公司自有资金5,000万元，在二级市场回购公司股份。

回购期限：

自股东大会审议通过回购股份方案之日起至2017年6月30 日止，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

回购股数：

本次回购股份的数量以回购期满时，实际回购的股份数量为准。

回购价格：

回购期价格不超过每股82元（除权前），不低于每股68.53元（除权前）。

根据《公司法》第142条相关规定，如果公司以股权激励为目的回购公司股份，回购股份不得超过已发行股份的5%，且应当在一年内将股份转让给员工。就目前来说，股份回购方案未完成，英雄互娱也还没有开展股权激励的相关方案。

核心员工离职

（835553瑞兴医药）

回购原因：

2016年10月24日，瑞兴医药发布《关于离职员工股份回购方案的公告》，公告显示：公司在2016年4月对核心员工进行了股份增发，同时约定公司实行协议转让交易的条件下，认购对象作为公司董事、监事、高级管 理人员及核心员工，若在两年内主动离职，将由控股股东黄凌云回购认购对象所持公司50%的股份。回购价格为认购对象的原始购买价格加持有期间按银行同期贷款利率计算的利息。

回购方式：

由公司控股股东黄凌云将回购其持有公司的所有股份。

回购期限：

本次离职的员工覃志君为上诉股份增发过程中认证的核心员工，持有公司股份2万股。

回购价格：

为股票发行时的原始价格每股人民币1.50元加上持有期间银行同期贷款利率的利息。

提升公司股权价值

（830952方兰德）

回购原因：

2015年1月16日，方兰德发布《回购股份暨减少注册资本的预案》，公告表示：由于受到宏观经济形势以及资本市场的影响，公司在股转系统后无交易。公司主营业务运营状况良好，经营现金流量充沛，为提高资金的使用效率，公司董事会根据对公司股权价值的判断，决定使用经营过程中的富余资金回购股东股份并予以注销，以提升公司股权价值，积极回报投资者。

回购方式：

使用公司自有资金向所有股东发出股份回购要约方式进行回购。

回购股数：

公司最后回购股份数量2,390,000股，占公司总股本比例3.53%。

回购价格：

回购资金总额不超过1,744.7万元，回购股份的价格为每股 7.30 元。

值得注意的是，根据《公司法》第142条相关规定，如果公司以减少公司注册资本为目的而回购股份，应当在收购之日起十日内办理注销。目前，方兰德的注销申请已完成，股份数由67,550,000股变更为65,160,000股。

在提升公司股价、增强投资者信心的道路上，方兰德做了不少的动作，先是回购股份，再是在2016年1月发布了《2015年年度业绩预增公告》，最后在2月发布公告称公司实际控制人董事长、董事及高级管理人员将会增持公司股票。但是在2016年以后，公司的股价却一直不温不火。

由于终止挂牌而回购股份

（831164腾楷网络）

回购原因：

2016年6月17日腾楷网络发布《关于中小投资者回购股票的方案》方案中显示因公司经营和发展战略调整，公司拟申请终止挂牌，为充分维护中小投资者利益，树立公司良好的资本市场形象回购股东股份。此前，腾楷网络因为一直未披露2015年度年报而停牌。

回购方式：

由公司股东邓玲拟于摘牌后以自有现金方式收购。

回购期限：

为自股转系统批复终止挂牌公告之日起十日内，既2016年7月7日起十日内。

回购股数：

本次回购股份为公司挂牌后，投资者通过协议转让取得的公司所有股份。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

回购价格：

收购价格为不低于2016年4月29日收盘价格3元/股且不高于2016年收盘平均价。

加强实际控制人的控制力

（832219建装业）

回购原因：

2015年5月22日，公司发布《实际控制人回购股份公告》，为公司未来的发展并加强公司实际控制人管纪忠先生的控制力，公司实际控制人管纪忠先生与公司七名股东经协商一致后就实际控制人回购股份事宜达成协议。

公司于同年5月13日通过了《关于公司2015年度第一次股票发行方案的议案》。公司本次股票发行18,063,333股，全部面向满足投资者适当性的外部投资者。本次股票发行完成后，公司总股本由65,217,392股变更为83,280,725股。

如果公司实际控制人在本次定增前不回购股份，那么在定增后管纪忠的持股比例会从53.598%下降到41.97%。

经过本次回购，公司实际控制人未发生变化，实际控制人控制的股份总数由34,955,487增加为 45,205,487 股，占公司股份总数的比例由53.598%增加为 69.3151%。

回购方式：公司实际控制人管纪忠作为资产委托人、深圳平安大华汇通财富管理有限司作为资产管理人、包商银行股份有限公司作为资产托管人签订了《平安汇通建装业1号专项资产管理计划资产管理合同》。公司实际控制人通过此资产管理计划回购公司股份。
回购股数：1,025万股
回购价格：以7元/股的价格转让。 相关规定

《公司法》第一百四十二条：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

《公司法》第一百七十七条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第四十六条：挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露：

（六）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭。

（七）董事会就并购重组、鼓励分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股份激励方案形成决议。

lmyh09

楼主辛苦，用心了。谢谢分享

bigirl

除了摘牌，据说都没有最终执行