关于债权转让股权的问题

sulip123

1998年，上海市工商局是否允许公司股东以债权进行出资，若是可以，是否有相关规定？

slft

查了一些资料，供参考。
关于债权出资，是指股东以其对第三人享有的债权投入公司，并由公司取代股东作为债权人对第三人享有债权，债权出资本质上属于债权让与或称债权转让，是将对第三人的债权从股东转让给公司。
债权出资可根据债务人的不同分为两类，一种是债权人以其享有的对目标公司本身的债权对目标公司出资（债转股），另一种是债权人以其享有的对第三人的债权对目标公司进行出资（债权出资）。
前一种情形又称为“债转股”，出现在商业银行改革和资产重组的过程中。这种“债转股”是将银行对债务人公司所享有的债权按约定的方法折抵为对该公司一定金额的股权，银行由此从债权人变成为该公司的股东，该公司的此项债务由此消灭。
2011年11月23日，国家工商行政管理总局第57号令颁布了《公司债权转股权登记管理办法》，对符合规定债权转为公司股权的登记等进行了规范。《公司债权转股权登记管理办法》第2条规定：“本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。”根据《公司法》第27条，设立公司时非货币出资金额不得高于有限责任公司注册资本的百分之三十。又因为债权出资属于非货币财产出资，所以《公司债权转股权登记管理办法》第6条规定：“债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。”同时，为防范公司虚增资本，根据管理办法第7条和第8条，用以转为股权的债权应当经依法设立的资产评估机构评估，债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
后一种情形同样是合法合规的。虽然法律没有明文规定这种出资方式，但是根据《公司法》第27条，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”也就是说只要符合可以用货币估价、可以依法转让、不为法律行政法规所禁止，任何非货币财产都可以作价出资。由于债权符合这三个条件，所以公司法实际上明确了债权出资的合法地位。把将对第三人的债权转化为公司股权的，需要通知债务人。债权出资将产生同于债权转让的法律后果，出资后，债权为接受出资的公司享有，但债权主体的变更并不影响债务的实现，对于债权的移转只需通知债务人而不必经其同意。同样，为保障公司资本的真实性，以对第三人拥有的债权出资同样要经过评估和验资手续。

sulip123

slft 发表于 2016-12-4 17:27
查了一些资料，供参考。
关于债权出资，是指股东以其对第三人享有的债权投入公司，并由公司取代股东作为债 ...

好的，谢谢！

jeoffrey

slft 发表于 2016-12-4 17:27
查了一些资料，供参考。
关于债权出资，是指股东以其对第三人享有的债权投入公司，并由公司取代股东作为债 ...

赞同结论，但是楼主引用的公司法已经修改了，取消了货币资产占注册资本总额的比例要求。

cheka02

工商总局57号令已废止了~