关于第十四号至第二十号上市公司行业信息披露指引的起草说明

新闻速递

为持续深化分行业监管，建立健全行业信息披露规范体系，近期，上海证券交易所（以下简称本所）新制订了酒业、广电传输、环保服务、水生产供应、化工、航空运输、农林牧渔等7个行业的信息披露指引，自2017年1月1日起施行。现将相关情况说明如下：

　　一、本次行业指引的制定背景

　　2015年初，本所全面启动分行业监管，相继推出房地产、电力、医药、零售、汽车等13项行业信息披露指引。从沪市公司2015年年报披露情况看，大部分公司按要求披露了主要行业经营性信息，年报披露的信息含量和价值得到较大提升。据对近百名券商分析师抽样调查显示，逾八成分析师认为沪市公司2015年年报的信息披露有效性较往年提升显著。

　　在此基础上，本所继续深入推进监管转型和分行业监管，不断总结行业运行规律与风险特征，进一步完善契合投资者需求的行业信息披露规范体系。本次选取7个重点行业，制定行业信息披露指引，主要有以下两点考虑。

　　（一）覆盖具一定规模的细分行业，完善指引规范体系

　　本次选取的化工、航空运输业、水生产供应等，属于制造业、交通运输业等行业分类项下的二、三级细分行业。近年来，已聚集了一定数量的上市公司。这些行业在商业模式、盈利和竞争优势等方面均呈现出差异化的行业特点，现有的信息披露规则难以充分覆盖。因此，本次发布相关行业指引，将上述行业纳入行业信息披露规则体系，进一步提高其信息披露的针对性和有效性。

　　（二）关注社会发展热点行业，强化行业经营性信息披露

　　2016年，受国家发展绿色生态、促进信息技术服务、适度扩大消费需求等宏观政策的影响，面对经济下行、整体结构性调整，环保服务、广电传播、酒业等公司的业绩仍保持稳步增长，成为经济发展中的一抹亮色。其中，部分公司长期是市场价值投资标的，影响其价值的行业经营性信息披露也成为投资者关注的焦点。为此，本所及时响应市场诉求，将上述行业优先纳入本次行业信息披露指引的制定计划。以满足投资者需求为导向，对公司行业关键指标及经营性信息增加了披露要求，同时加大了对经营风险的披露力度。

　　本次制定发布7个行业的信息披露指引，加之本所已实施的13项行业指引及证监会颁布的金融类行业指引，沪市行业信息披露指引规范体系已基本成型，共计覆盖700余家上市公司，其市值占沪市总额超过80%。

　　二、本次行业指引的基本原则

　　本次制定行业信息披露指引，主要遵循以下3项基本原则：

　　（一）披露要求上，继续遵循前两次行业指引确定的基本原则

　　首先，坚持了强制性和自愿性相结合的原则。指引不仅要求公司按规定披露对投资者决策有重大影响的行业经营性信息，还鼓励引导公司围绕行业当前发展中遇到的实际问题，主动规范地进行自愿性披露。其次，贯彻了相关性、可比性和可理解性原则。要求公司结合实际经营情况，合理引用行业数据，保持前后披露口径一致，确保公告语言表述简明易懂，避免使用复杂艰涩的行业术语。再次，采用“不披露即解释”原则，保留制度弹性。对部分上市公司确实存在客观原因，难以按照具体行业指引披露相关行业经营性信息的，要求公司向市场投资者解释不能披露的详细原因。

　　（二）披露内容上，着重强化“五维一体”的行业经营信息披露要求

　　行业信息披露指引立足投资者需求，紧密围绕反映公司价值与风险的核心要素，在行业宏观影响、客户市场发展、关键资源现状、盈利战略规划、关键流程执行等“五个维度”重点强化了信息披露要求。例如，行业宏观影响方面，航空运输业指引着重要求公司披露政治、经济、油价、汇率等多重外部因素变化的具体影响，并进行敏感性分析，化工、环保服务行业指引等则强调了宏观政策、行业规范等对公司的影响分析。再如，关键资源现状方面，农林牧渔业指引明确要求公司披露与生产经营相关的重要资源所有权及其具体情况，酒业指引则规范了上市公司关于品牌结构及销售渠道信息的披露。又如，盈利战略规划方面，广播传输业指引具体要求公司结合在下一代网络广播电视网建设、三网融合等方面的布局，披露公司发展战略和面临的主要风险。

　　（三）制定程序上，充分尊重市场投资者的信息需求和反馈意见

　　本所在制定行业信息披露指引的过程中，充分尊重上市公司、投资者、证券中介机构等不同市场主体的反馈意见。同时，本所关注到，在前两次行业指引公开征求意见中，本所收到的反馈意见主要来自于上市公司群体，投资者群体作为信息披露的主要阅读和使用者，对各项指引的反馈偏少。鉴于证券分析师主要从事为机构投资者等客户提供行业及公司深度研究、证券价值分析等，具备行业研究专业能力，并对市场投资者的信息需求较为了解，本次行业信息披露指引在制定过程中，特别邀请了证券公司相关行业多位证券分析师，开展专题研讨会进行信息披露需求调研，并就指引具体条款征询了意见。

　　三、本次行业指引的主要内容

　　具体内容上，各行业指引以提高行业经营性信息披露有效性和针对性为目标，着重提出以下要求：

　　（一）酒制造业

　　酒业是我国传统制造行业。经历10年快速发展期后，自2012年政策严控“三公”消费以来，行业整体进入调整期。行业盈利模式由总量增长模式向结构优化模式转变，行业竞争由无序竞争向相对有序竞争转变，品牌化趋势明显。同时，渠道扁平化逐渐成为行业的一个主流趋势，经销商亦日趋专业化和品牌化，厂商合作向战略性转型。结合酒业特点，指引重点要求公司披露产销信息，要求公司分别按照产品档次披露产品结构信息、产销量情况，按照销售区域披露经销商变动情况和销量情况。此外，指引还对酒类上市公司的产能和开工状况、销售费用构成、库存情况等明确了披露要求，旨在有针对性地反映公司行业经营情况及核心价值，便于投资者投资决策。

　　（二）广播电视传输服务业

　　广电传输业作为电影电视产业链的上游，具有明显的政策性、区域性、惠民性及经营许可特点，担负着较强的文化传播等社会责任。近年来，广电传输业依靠其渠道优势保持了较为稳定的经营。但是未来，面对互联网等新兴传播媒介的冲击，传统广电传输服务企业的发展将面临着巨大的挑战。如何应对行业新业态的冲击，如何把握三网融合等行业变革形势进行弯道超车，对公司的发展前景尤为重要。对此，指引要求公司结合行业格局、宏观政策等，重点披露公司的经营计划、发展战略和阶段性成果，并强化了风险因素的揭示。传统主业经营方面，指引要求公司按照细分业务披露用户数、ARPU值等行业关键指标和经营数据。同时针对行业当前集中出现的频繁涉足影视剧投资、在线教育等新业务的趋势，指引要求公司详细披露相关业务的盈利模式、主要经营指标等，强化了信息披露和风险揭示的要求。

　　（三）环保服务业

　　环保服务业具有显著的政策拉动特征。近年来，随着国家对环境保护的日益重视，从事大气污染治理、固体废弃物处理、环境修复等环保公司成为市场热点，吸引大量资本投入。该行业中，不同细分业务类型公司的经营模式、收入来源等存在较大差异，例如大气污染治理一般以设备销售为主，固体废弃物处理则涉及项目建设和项目运营及发电等经营过程。但现行披露要求对于如何披露企业具体盈利模式、项目运营等信息，缺乏统一的披露标准，不利于投资者了解行业及公司的实际情况。为此，环保行业指引区分大气污染治理、固体废弃物处理、环境修复等板块，要求公司披露具体的经营模式、上下游情况、关键财务数据等内容。对于同时涉及项目运营的公司，还要求披露项目建设进展情况及运营期间的具体盈利模式。

　　（四）水的生产与供应业

　　水生产供应业是关系国计民生的公共服务行业，承担着较强的社会责任，市场有一定区域性。近年来，随着国务院出台了一系列促进水务行业健康发展的方针政策，对行业的经营模式和未来发展趋势产生了广泛而深刻的影响。为此，水务行业指引重点要求公司按传统业务分类，结合自身经营模式，细化披露水源水质、产能变化、水价调整机制、销售结算方式等关键行业经营性信息，反映公司的核心竞争力。

　　（五）化工行业

　　化工行业是国民经济的重要基础性产业，具有周期性强、资本密集、资源依赖、高能耗、环保要求高等特点。同时，化工行业细分子行业繁多，且处于不同的发展阶段。例如，随着国内宏观经济结构性调整，以工业产品为主的基础化工品需求增长受到显著影响，而与新兴产业及消费升级相关的化工品需求则保持了较快增长。为帮助投资者准确理解判断行业特性和经营状况，化工行业指引重点要求公司结合自身所在细分板块的特点，披露行业整体和公司个体的产能和开工情况、生产和销售模式、环保和安全生产等重要信息。同时，结合化工企业的生产流程特点，要求公司对能耗和原材料的变动情况等进行细化披露，有助于投资者了解公司的业务特点和业绩主要影响因素。

　　（六）航空运输业

　　航空运输业是国民经济不可或缺的重要组成部分，与国内外政治环境、国家政策、宏观经济走势及航油价格、汇率波动等多重外部因素密切相关。为提高航空运输业上市公司信息披露的有效性，易于投资者理解行业及公司特点，航空运输业信息披露指引要求公司重点披露对公司经营有重大影响的政治事件、油价及汇率波动情况，并进行敏感性分析。同时，指引强化了关于航线、运力、机队、飞行员等关键行业经营信息的披露要求，有助于投资者了解公司的经营情况和核心竞争力。此外，考虑到航空运输业的特殊性，对于公司购买及出售飞机等日常交易，允许使用“运力”来替代“金额”指标。

　　（七）农林牧渔行业

　　农林牧渔业是国民经济第一产业，是基础性产业，在我国政治、经济中占据主要地位，受到国家政策的大力扶持。但是，受制于自然资源、自然环境以及行业特有的生产经营模式的影响，农林牧渔行业的上市公司普遍存在盈利能力较弱的问题。同时，鉴于行业固有的周期波动大、现金收付多、生物资产盘点难度高等特点，农林牧渔企业会计信息舞弊现象较其他行业更加突出。对此，指引一是着重要求公司披露支农惠农等相关行业政策对生产经营的影响，二是明确规范了公司关于重要资源情况以及具体生产和销售模式的披露要求，并加大对生产经营各类风险的揭示力度，三是细化要求公司披露收入确认、各项资源的会计确认、生物资产的计量及减值准备计提等多项行业具体会计政策和财务信息，有助于投资者了解公司的经营情况和风险。

　　四、公开征求意见和本所吸收采纳情况

　　2016年10月27日至11月4日，本所就第十四号至第二十号行业信息披露指引向市场公开征求了意见。在此期间，共收到市场各方反馈邮件32份，涉及具体意见117项。同时，就部分行业信息披露指引，组织行业内上市公司、证券分析师等进行专项研讨，征询意见。经整理研究，主要意见及采纳情况如下。

　　（一）采用更加契合行业经营特点的披露指标

　　部分上市公司和证券分析师结合行业经营特点，就指引中个别信息披露要求提出了更加具有针对性和可操作性的披露指标建议，本所予以吸收采纳。例如，部分酒业上市公司指出，行业内较多采取经销模式，实行的是分区域、分产品管理，由代理该地区的经销商负责区域内的具体营销及渠道管理工作，上市公司从经销商获取细分数据存在一定困难。考虑到上述客观情况，本所对指引销售渠道相关披露要求进行了修订，一是将销售渠道分类调整为直销渠道（含团购）、批发代理渠道等，二是不再按销售渠道口径披露具体的经销商情况，改以管理片区为经销商情况统计口径，另修订了相关披露指标。又如，部分广电传输业上市公司指出，公司部分业务存在捆绑销售或打包销售的情况，如订宽带送有限电视、宽带及互动点播套餐等。若仅披露各项基础业务的收费区间，则无法准确反映公司的收费标准，甚至可能导致投资者将理论收入（收费×用户数）误解为公司实际收入。对此，本所在指引中明确，公司采用捆绑销售模式的，可以披露相关主要套餐的价格区间。

　　（二）简化部分行业经营性信息的披露要求

　　行业经营性信息是投资者了解上市公司并进行投资决策的重要依据。本所制定行业信息披露指引，旨在提高上市公司信息披露的针对性和有效性，对于反映公司价值与风险的关键要素，明确规范了披露要求，但同时也着重避免产生大量信息冗余。基于此，本所结合反馈意见对各行业指引相关条款进行了再次评估，对部分披露要求予以适当简化。例如，本次制定的行业信息披露指引中大多要求上市公司披露经营模式信息，考虑到通常情况下，公司经营模式在短时间内不会发生大幅、多次调整，为避免上市公司在定期报告中进行简单重复式披露，产生冗余信息，本所在各指引中明确，公司已在前次定期报告中完整披露其经营模式，报告期内未进行调整的，可以简化披露并提供查询索引；报告期内发生调整的，应当披露调整的原因，并分析新模式的特点、优劣势和风险。又如，为保障信息披露充分性与重要性尺度的平衡，避免过度增加上市公司披露成本，本所在化工业指引中，将公司联产品销售对象的披露范围缩减为“主要销售对象”，另删除了水生产供应业指引第二条中“细分行业”披露要求。此外，有航空运输业上市公司建议删除未来三年飞机及相关设备资本开支计划的披露要求，但考虑到主要经营资产购置开支计划对投资者判断公司发展前景和资金压力具有重要影响，最终予以保留。

　　（三）适当增加反映行业整体趋势性变化的披露要求

　　有反馈意见提出，部分细分行业涌现出布局新型业务或产业链延伸的整体性趋势，尽管对公司目前的业绩表现尚未构成实质影响，但其重要性在逐渐增强，建议行业指引对相关信息披露进行针对性地引导和强化，有助于投资者判断公司未来发展前景。对此，本所予以吸收采纳。例如，近年来在互联网视频等竞争冲击下，广电传输业公司的原有基础业务增长乏力，行业内上市公司积极布局影视剧销售、大数据、广告等非传统业务板块，部分新业务已逐渐成为主要盈利增长点。为便于投资者了解公司新业务布局情况和发展方向，指引明确上市公司应当披露非传统业务的盈利模式及可能存在的风险，若相关营业收入占收入总额30%以上的，应当按细分业务板块分项披露收入、成本、毛利率等经营数据。又如，部分酒业、农林牧渔业上市公司线上渠道布局尚处于探索起步阶段，但考虑到消费品零售环节已普遍呈现出线上线下融合的发展趋势，相关指引保留了线上销售渠道具体经营情况的披露要求，但进一步明确若相关收入占比10%以下的，可免于披露详细数据。

　　此外，反馈意见还对第十四号至第二十号行业信息披露指引征求意见稿的其他表述提出了建议，本所根据具体情况予以合理吸收。

　　特此说明。

acpi

谢谢楼主楼