持股30%确要并表的问题

xumin1990

对一个参股公司持股30%，第一大股东持股60%，但全部高管都是我们委派，6个董事里面占4个席位，这种情况是不是要并表，IPO的时候会不会被证监会质疑商业合理性啊？第二大股东控制管理层，并表的话将该公司全部利润表合并进来，少数股东损益不需要在考虑发行条件时扣除，而不并表只能确认该公司利润30%作为投资收益，财务后果挺大的差别。

johnxu803

如果没有其他协议安排，比如第一大股东以协议方式将表决权授权给你们公司使用之类的，应该不能体现“控制”吧，因为你们现在委派4名董事，持股60%的股东可以随时通过召开股东大会的形式来换掉董事。个人意见，仅供参考。

凝香思雅

企业会计准则第33号-第十四条：投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：
　　（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。
　　（二）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。
　　（三）其他合同安排产生的权利。
　　（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况
如果以往在行使表决权的时候，你们委派的董事表决主导了被投资方的相关活动，应当可以视为对被投资方拥有权力，即可以合并报表。（其实就是对被投资方的经营活动是否有决定权，而这个决定权并不局限于体现在股权上）
个人意见，仅供参考。

fushengbin

一般不会允许并表，特殊情形下可以，比如大股东是投资机构、资产管理公司等。

ledaoren

如果并表要论证为什么，如果关于委派管理层和控制董事半数以上是和大股东协商的结果，存在有效协议，且期限和条款明确，如果再委托表决权的话，是一定要并表的，如果不委托表决权，并表还不充分，因为重大事项股东大会你们决定不了，建议不并表。
fyi：评价控制权的几条也不是满足任意一项就可以认定，是递进的关系，通过控制董事会和管理拥有控制权的前提是没有控股股东的情况。

encc

（1）最好让大股东给予不可撤销的表决权委托，只保留收益权。
（2）修改公司章程，改选董事必须双方股东一致同意，或者三分之二以上同意，让大股东不可能在股东大会上轻易调整董事会席位，让董事会的多数表决权不可持续。

Charlesguan

应该不能并表；不过有需要的话，可以设置条款，如楼上的设计。

xumin1990

encc 发表于 2016-12-12 16:09
（1）最好让大股东给予不可撤销的表决权委托，只保留收益权。
（2）修改公司章程，改选董事必须双方股东一 ...

谢谢回复，补充问一句，如果这个第二大股东持股30%，第一大股东只持股45%，不到一半呢，是不是并表更好操作？

xumin1990

ledaoren 发表于 2016-12-12 13:01
如果并表要论证为什么，如果关于委派管理层和控制董事半数以上是和大股东协商的结果，存在有效协议，且期限 ...

谢谢回复，补充问一句，如果这个第二大股东持股30%，第一大股东只持股45%，不到一半呢，是不是并表更好操作？

xumin1990

johnxu803 发表于 2016-12-12 09:42
如果没有其他协议安排，比如第一大股东以协议方式将表决权授权给你们公司使用之类的，应该不能体现“控制” ...

谢谢回复，补充问一句，如果这个第二大股东持股30%，第一大股东只持股45%，不到一半呢，是不是并表更好操作？