求助：重组中以审计值还是评估值做对价的问题

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基本情况：
A公司持有B公司75%股权，B公司为A公司的下游产业；因A公司存在某些问题，现打算用B公司上市；
B公司计算收购A公司相关资产，现对A公司进行审计、评估；对B公司进行审计；
经审计后，B公司每股净资产2.00元，A公司评估值为12000万元，那么对A公司增发12000/2=6000万股，是否正确，B公司是否不需要以评估后的每股净资产为基准，请说明依据。谢谢！！

fushengbin

审计值不能代表公允价值。

知足常乐

如果b公司以净资产值发股，而A公司用评估值认购，则有可能存在损害B公司25%小股东利益的可能，最好还是两边口径一致。

youyouqiaomu

A公司不是已经持有B公司75%的股权了吗？A用所持B公司股权之外的资产对B公司增资？
A公司的资产是肯定要评估的，因为是非货币出资。B是否一定要评估，请大侠来解答

lscupl

1、B公司认购A的新增股份，B的资产肯定要评估，这是公司法对出资的规定。
2、此交易为B与其大股东（即A公司）的关联交易，B公司在决策该交易的股东会/股东大会时，A公司作为关联股东应当回避，即其余25%的股东根据公司法或公司章程的比例表决通过。
3、B可以按照审计净资产值作为新发行股份的价格，不必以评估值作价，通过2所述关联股东回避表决已经保障了小股东的利益。对于非上市公司增资定价，法律并未做禁止性规定，极端的来说，即使定价低于净资产（审计、评估值中较低者），只要小股东表决通过，就可以，这是有限公司的人合性决定的，人家就愿意吃亏，谁能管的了呢。

benwoo

lscupl 发表于 2011-11-16 16:40
1、B公司认购A的新增股份，B的资产肯定要评估，这是公司法对出资的规定。
2、此交易为B与其大股东（即A公司 ...

关于第三点的最后两句，我觉得还是保守起见比较好。虽然没有禁止性规定，如果在改制前，即开小股东“愿意吃亏”的先例，给发审委的印象不好。有此前科，万一他怀疑你以后也会让小股东“愿意”吃亏，那不是砸自己的脚吗？上市改制，步步惊心，步步小心。

顺其自然luck

根据基本情况，B公司收购A公司相关资产，应该不是对A公司6000万股增发（对其他投资者增发），然后注销A公司吧！大家看看是不是这样的。